Оформление решения о регистрации ООО
Для официального открытия компании учредителям юридического лица необходимо провести общее собрание и составить по его итогам протокол с решением о регистрации ООО. Этот документ потребуется передать в ФНС вместе с заявлением о регистрации компании. Разберёмся в том, какие данные нужно внести в протокол.
Необходимая документация
Чтобы успешно провести регистрацию предприятия, потребуются соответствующие документы. Основным является решение о создании компании. Заполняется в свободной форме с учетом обязательной информации. Подготовленные правильно оформленные документы для регистрации ООО с одним учредителем передаются в ФНС.
Возможные причины отказа
Даже если все документы заполнены верно, есть вероятность получить отказ регистрации налоговой. Наиболее очевидные причины:
- Неправильно заполненные документы
- Недостаточно информации
- Несоответствие требованиям законодательства
Но самой частой причиной отказа остаются ошибки, допущенные при заполнении бумаг.
Что такое собрание учредителей
Собрание участников ООО – орган управления компанией, который состоит из всех ее учредителей (акционеров). Мероприятие является одним из основных органов управления компанией и имеет право на вынесении решений, которые могут влиять на деятельность организации.
На конференции участвующие лица могут разобрать и вынести вердикт по таким важным вопросам, как:
- Изменение правил
- Увеличение или уменьшение капитала компании
- Назначение или снятие с должности руководящего состава
- Утверждение бухгалтерских и годовых отчетов
- Решения по распределению выручки и убытков
Собрание участвующих может рассматривать и принимать решения по таким важным вопросам, как изменение устава, сокращение или увеличение уставного капитала, назначение или отзыв генерального директора, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, решения по распределению прибыли и убытков.
Сама встреча может проводиться ежегодно или состояться внепланово. Ежегодное собрание должно быть организовано не позднее чем через шесть месяцев после завершения отчетного финансового периода. Внеочередное заседание может быть назначено в любое время по инициативе участников или их правопреемников, а также органов управления компанией.
По решению участников на встрече могут быть избраны исполнительные органы (генеральный директор, директора, комитеты и другие), которые будут отвечать за повседневное управление компанией и выполнение поставленных задач.
Протокол общего собрания учредителей ООО
Собрания участников ООО считаются одним из наиболее важных органов управления компанией. На этих собраниях принимаются ключевые решения, которые оказывают влияние на деятельность и развитие организации.
Что такое протокол собрания учредителей ООО?
Протокол собрания учредителей ООО – это документ, который обязательно нужно составить в случае, если компанию создают несколько лиц (от 2 до 50). После регистрации ООО и перехода всех учредителей в категорию участников, общее собрание должно проводиться по всем важным вопросам деятельности компании. Протокол обязательно должен быть письменным и может быть как одностраничным, так и многостраничным.
Какой информации должен содержать протокол?
Протокол собрания учредителей однозначно подтверждает выражение воли учредителей о создании ООО. Этот документ должен включать следующие сведения:
- Место, дату и время проведения общего собрания.
- Сведения об учредителях, присутствующих на собрании, включая паспортные данные для физических лиц и полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП для юридических лиц. Также указывается информация о лице (лицах) организации, принимающем участие в собрании, и их полномочия. Также указывается, кто из учредителей будет председателем общего собрания и его секретарем.
- Повестка дня – вопросы, которые будут рассмотрены на общем собрании учредителей.
- Результаты голосования по каждому вопросу.
- Подписи учредителей, присутствовавших на собрании.
Как провести общее собрание участников?
Согласно закону Об обществах с ограниченной ответственностью, решение об открытии ООО должно быть принято на собрании учредителей общества. Если у ООО только один учредитель, ему потребуется подготовить письменное решение.
Общее собрание учредителей компании проходит по нескольким основным этапам, на которых принимаются ключевые решения о деятельности и развитии организации.
Регистрация на собрании учредителей ООО
При участии в собрании важно следовать определенным процедурам, чтобы зарегистрировать Общество с ограниченной ответственностью.
Регистрация
Участники собрания должны предъявить паспорт для удостоверения личности и расписаться в листе регистрации. Учредители юрлица могут присутствовать на собрании лично или прислать на встречу своих официальных представителей. Представитель участника ООО при регистрации должен показать не только паспорт, но и доверенность, которая подтвердит его полномочия. Участники, которые не прошли регистрацию, не смогут голосовать во время собрания.
Выбор председателя и секретаря
Обычно заседание открывает участник, который созвал собрание. Этому человеку нужно провести выборы председателя заседания. Председателя выбирают с помощью голосования, окончательное решение принимают большинством голосов. Председатель организует выборы секретаря, который будет вести протокол встречи.
Обсуждение повестки дня
На первом заседании учредителям общества нужно провести голосование по нескольким вопросам:
- Принятие решений единогласно
- Утверждение устава
- Заключение договора об учреждении ООО
Составление и заверение протокола
Секретарь должен внести в протокол результаты голосования. Страницы документа потребуется пронумеровать, но сшивать их между собой не нужно — достаточно просто соединить скрепкой. В документе должны расписаться председатель и секретарь заседания. Протокол хранится в архиве организации.
Заверение документов
Документ нужно заверить нотариально. В уставе компании можно указать другие способы заверения, например, подпись документа всеми участниками заседания или запись собрания на видео.
Оспаривание протокола
Если необходимо оспорить верно составленный протокол, существуют несколько способов обжалования, но запрос должен быть обоснованным и соответствовать законодательству.
Регистрация ООО через нотариуса
С 2021 года обязательной стала регистрация ООО через нотариуса при некоторых способах подачи заявления. Мы поможем вам с регистрацией вашего Общества с ограниченной ответственностью онлайн с гарантией, предоставлением юридического адреса. Подходим к процессу серьезно и поможем вам открыть фирму в 2022 году.
Сроки регистрации ООО
Следует помнить о необходимости отправить копии протокола учредителям и подготовить экземпляр для ФНС в течение десяти дней после его составления. Также важно знать, что сроки регистрации ООО в налоговой, Пенсионном фонде и фонде социального страхования могут различаться.
Срок регистрации ООО в 2023
Срок регистрации ООО в 2023 не изменился, составляет три дня для налоговой инспекции и пенсионного фонда, пять дней в фонде соцстрахования соответственно. Во всех случаях учитываются только рабочие дни недели. Данный фактор необходимо учитывать при подаче документов в даты, близкие к официальным праздникам и перед началом длинных выходных (1-9 мая, Новый год).
Стандартная процедура предполагает передачу регистрационной документации в фонды налоговой без участия представителя юрлица. Но, в ряде случаев потребуется самостоятельная подача заявлений. В обзоре разберем детально особенности принятия организаций на учет в каждом из упомянутых ведомств, приведем примеры из практики.
Протокол № 1 общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью
Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью ______________________ (далее – Общество):
ПОВЕСТКА ДНЯ
- Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.
- Утверждение наименования, места нахождения Общества.
- Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.
- Утверждение Устава Общества.
- Назначение Генерального директора Общества.
- Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
По 1 вопросу повестки дня
ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.
ГОЛОСОВАЛИ: ЗА – ЕДИНОГЛАСНО.
По 2 вопросу повестки дня
- утвердить полное фирменное наименование Общества:
на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью ______________________;
- утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:
на русском языке – ООО ______________________;
- утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______.
По 3 вопросу повестки дня
- утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:
- долю ООО _______\
обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;
утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.
Для получения корректного протокола собрания учредителей при создании ООО рекомендуем воспользоваться нашим бесплатным онлайн-сервисом.
Чем мы можем помочь
Доверьтесь профессионалам! Успешная регистрация ООО с первой попытки.
Бесплатная консультация по регистрации ООО
Поможем решить возникшие вопросы за 15 минут! Оставьте заявку.
Как правильно заполнить форму P11001 при регистрации ООО в 2024 году
Регистрация новой компании начинается с собрания, на котором учредители выражают намерение создать юридическое лицо. После принятия решения собирается пакет документов, основной формой которого является заявление на регистрацию ООО по форме 11001. Его нужно заполнить без нарушений, используя актуальную на момент подачи форму.
Как самостоятельно открыть ООО в 2024 году: поэтапный алгоритм действий
Общество с ограниченной ответственностью – одна из наиболее распространенных организационно-правовых форм ведения экономической деятельности в РФ, поэтому если бизнес-план готов, выделены средства на старт предприятия, остается только зарегистрировать ООО. Выбор формы собственности будущей компании – вопрос не менее важный, чем определение того, в какой сфере деятельности решено реализовать свои предпринимательские устремления. Одна из возможностей открыть бизнес в формате ООО – самостоятельное прохождение процедуры открытия.
Субсидиарная ответственность
Считается, что субсидиарную ответственность за неподачу или несвоевременную подачу заявления о банкротстве компании во всех случаях несет генеральный директор. Это недопустимое упрощение.
Те, кто думает, что вся тяжесть ответственности ложится на директора, ошибаются. Участника могут привлечь к субсидиарной ответственности при совокупности условий, одно из которых – несозыв собрания для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве.
Верховный Суд РФ разъяснил, что участники несут субсидиарную ответственность солидарно, если: 1) являются контролирующими должника лицами по признаку аффилированности между собой; 2) обладают в совокупности количеством голосов, необходимым для созыва собрания; 3) не совершили действия для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве11. Ответственность последует, если хотя бы один из них не мог не знать о возникновении у руководства и ликвидационной комиссии обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве, а также о неисполнении этой обязанности.
В данном случае судебная практика находится в стадии формирования, хотя этот вопрос и нашел отражение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53.
Подоплека ответственности
В слове «судьба» чувствуется что-то недоброе, какой-то подвох с плохим финалом. А если к «судьбе» еще и слово «правовая» добавить, то совсем грустно становится: «правовая судьба» – это уже нечто страшное, неотвратимое. Явно из этого ничего хорошего не выйдет. Ведь два плохих слова вместе – это не минус на минус, чтобы был плюс, а удвоение минуса. Таким словосочетанием удобно нагнетать страхи – юристы иногда используют этот прием.
Однако правовая судьба – вовсе не бесспорно бедоносное явление. Давайте посмотрим на него через призму корпоративного права.
Мы учреждаем общество, развиваем и увеличиваем его, но потом вдруг кризис и банкротство или ликвидация. А может, мы решились на продажу бизнеса или слияние с сильным игроком. Либо, наоборот, дело процветает, мы открываем дочерние фирмы и поглощаем конкурентов. Все это частные случаи судьбы – да-да, именно правовой судьбы общества.
С точки зрения права судьба – это объект. Тогда кто субъект, то самое действующее лицо, которое определяет правовую судьбу бизнеса? Само общество, генеральный директор или совет директоров? Не только они. В русском языке намек на поверхности: слова «участник» и «участь» однокоренные. Значит, участник общества (субъект) тоже определяет участь (правовую судьбу) общества (объекта).
Закон рассматривает юрлицо как ребенка, директора как главного воспитателя, совет директоров как группу строгих нянечек, а участников как коллективных родителей. Если кто-то из них недосмотрел за ребенком, то его призовут к ответу.
Нужно ли проходить аудиторскую проверку, если она стала необязательной
Компаниям, чьи показатели позволяют им отказаться от проведения обязательного аудита, стоит задаться вопросом, целесообразно ли поддаваться соблазну отсутствия «обязаловки» и отказываться от аудита?
Обязательность и целесообразность — разные вещи. И то, что обязательный аудит для малого бизнеса больше не требуется по законодательству, не означает его бесполезность с точки зрения безопасности и выгоды.
Сегодня многие наши клиенты, для которых аудит перестал быть обязательным, не спешат от него отказываться. Ведь для дальновидного предпринимателя аудит — это не траты, а инвестиции.
«Бумажка для проверяющих» — это далеко не единственное предназначение аудита. Основная польза аудита — убедиться, что:
Разве после отмены обязательного аудита все это потеряет актуальность?
Кроме того, даже если не требуется обязательный аудит, аудиторское заключение дает дополнительные конкурентные и инвестиционные преимущества:
Таким образом, даже если законодательство больше не требует от вашей компании проведение аудита, имеет смысл заказать инициативный аудит по индивидуальному техническому заданию. Кстати, не обязательно ограничиваться только проверкой бухгалтерского учета и отчетности. Чтобы получить больше пользы, можно поставить и иные задачи: проверка налогов и многое другое.
Без аудита невозможно быть уверенным в корректности отчетности и оптимальном налогообложении. Потому что даже супер опытные и добросовестные бухгалтеры могут упустить какой-то момент, который будет иметь значение для важных финансовых показателей фирмы. Аудиторская компания может выявить не только опасности, но и резервы проверяемого субъекта.
Пример 2. Учредитель кондитерской компании выбрал обязательный аудит с дополнительной задачей — выявить основание нехватки денежных средств в фирме при наличии прибыли. В результате компании удалось получить свободную денежную массу в размере не менее 100 млн руб. и предупредить бессмысленное утекание денег в будущем, оптимизировав бизнес-процессы.
Счет выявленных аудиторами налоговых резервов тоже идет на сотни миллионов.
Отголоски тысячелетних правил в новых нормах
Изначально принятие корпоративных решений было правом участника общества, потом оно трансформировалось в обязанность, и следом ввели ответственность за неисполнение такой обязанности. И все это во имя баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека с нарушением прав и свобод других лиц12.
Интересно, что сначала российский закон позволил свободное предпринимательство, но за 30 лет устрожился и пришел к правилу, которое было записано почти 2000 лет назад: не пренебрегайте собраниями. И правило это понятно – добросовестный участник, рассчитывающий получать дивиденды, стремится развивать общество. Такой не будет уклоняться от собраний и самоустраняться от принятия основополагающих решений.
Получается, вековые, проверенные временем правила могут служить ориентиром при принятии новых правовых норм. Вспомнилась еще одна цитата: «Бывает нечто, о чем говорят: “Смотри, вот это новое”. Но это было уже в веках, бывших прежде нас»14.
1 Статья 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).
2 Федеральный закон от 9 февраля 2009 г. № 9-ФЗ.
3 Подпункт 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП РФ.
4 Постановление Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 марта 2022 г. по делу № 16-1326/2022.
5 Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. № 151.
6 Письмо Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. № 2405/03-16-3.
7 Пункт 8 ст. 37 Закона об ООО.
8 Пункты 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
9 Абзац 15 п. 12, абз. 7 п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.).
10 Материалы мониторинга «Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью» с анализом 100 судебных актов.
11 Пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
12 Пункт 1 ст. 10 ГК РФ, п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.).
13 Ер. 10:25.
14 Еккл. 1:10.
Сроки проведения аудита
Когда проводится обязательный аудит? В 2023 году может проходить как аудит за 2022 год (в т.ч. его заключительный этап), так и первый этап аудита за 2023 год (при двухэтапном аудите). Аналогично, в 2024 году может проходить как заключительный этап аудита за 2023 год, так и первый этап аудита за 2024 год.
Вариативные сроки проведения аудита могут немного «сбить с толку»: не всегда ясно, какие критерии обязательного аудита подлежат применению? Давайте проясним.
Если в 2023 году проводится:
В 2024 году критерии выбираются соответственно — в зависимости от того, за какой год проводится аудит.
В конце текущего и в начале следующего года большинство наших клиентов проводят аудит за 2023. Поэтому в статье подробнее остановимся именно на критериях аудита за 2023 год.
Ответственность за неисполнение обязанностей, вытекающих из аудита
Если обязанность предоставить аудиторское заключение есть, а само аудиторское заключение не было предоставлено или было предоставлено позже нормативных сроков, то виновные будут привлечены к административной ответственности. Штрафы:
Если проверка контролирующих органов выявит, что аудит не был проведен (хотя для соответствующего юридического лица он был обязательным), то составляется протокол об административном правонарушении (ст. 15.11 КоАП РФ). В этой ситуации ответственность руководителя компании будет уже ощутимее:
Если заключение не будет представлено во время подготовки к общему собранию тем лицам, которые имеют на это право (п. 3 ст. 52 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), то ответственность наступит по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ:
Как обжаловать верно составленный протокол
Участник ООО, который отсутствовал на заседании или голосовал «против» по одному из вопросов, может оспорить решение, принятое на общем собрании. Для этого участнику нужно обратиться в суд и потребовать проверить протокол заседания на соответствие закону. Если участник считает, что во время проведения голосования его права были нарушены, ему следует предоставить суду доказательства.
Для отчета или для выгоды?
Многие компании используют аудит для отчета, в то время как другие — уже давно осознали, что аудит — это не простая формальность, а новые возможности. Как одна и та же услуга может быть такой разной? Ответ в подходе заказчиков к аудиторским услугам.
Ряд компаний, заказывая аудит, ожидают всего лишь получить аудиторское заключение, которое требует закон. И, соответственно, его получают. Только его. В то время как другие ставят задачу глубокой и качественной проверки с выявлением рисков и резервов, чтобы потом можно было не бояться прихода контролирующих органов и извлечь дополнительную выгоду. Последняя позиция, как никогда, соответствует текущим трендам налогового контроля и «субсидиарки».
«Стандартный» аудит бухучета и отчетности за 2023 год в плане пользы для бизнеса существенно уступает комплексному аудиту. Последний предполагает:
Да, комплексный аудит несколько дороже «стандартного». Но он обеспечивает порядок в финансово-хозяйственной деятельности компании, оптимальную работу бухгалтерии с выявленными резервами и защитой от финансовых потерь. При проведении аудита и устранении налоговых рисков его стоимость окупится в сотни раз. Компания не будет привлекать внимание налоговых органов наличием ошибок в отчетности, а собственники и руководители будут уверены, что им не грозит субсидиарная и уголовная ответственность за налоговые долги юридического лица.
АУДИТ 2023 — максимальная выгода по хорошей цене
Исключение из общества
Участник, который грубо нарушает обязанности или своими действиями затрудняет деятельность общества, может быть исключен из него в судебном порядке. На это указывают ст. 10 Закона об ООО и ст. 67 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ)5.
Законом об ООО предусмотрен большой перечень вопросов, рассматриваемых единогласно6. Зачастую при решении этих вопросов определяется судьба компании. Так, речь может идти о ее реорганизации или ликвидации7.
Верховный Суд РФ разъяснил, что неявка участника на собрание делает невозможным принятие значимых для общества решений, будь то внесение изменений в устав или избрание генерального директора8. Также Суд указал, что интерес общества – более объемное понятие по сравнению с интересами участников и в ряде случаев является приоритетным9.
Кроме того, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ обязывает участвовать в принятии корпоративных решений. Уклонение участника от явки на собрание приводит к невозможности принять важное решение, вследствие чего ущемляются права остальных.
Сегодня судебная практика сложилась в пользу исключения участника, вольно относящегося к исполнению своих обязанностей10.
Что нужно указать в протоколе о создании компании
Этот документ состоит из нескольких частей. Рассмотрим, как должен выглядеть протокол заседания, во время которого принимают решение об учреждении общества.
Преамбула протокола
В «шапке» документа нужно указать его название и номер, а также название компании, дату, время и место проведения собрания. Сюда же вписывают ф. и. о. председателя и секретаря заседания. Время регистрации участников также можно указать в протоколе ООО.
Список участников
Информацию об участниках заседания можно привести в виде простого списка или таблицы с данными. Необходимо указать Ф.И.О. учредителей, их паспортные данные и ИНН. Если учредителем ООО выступает другое юридическое лицо, потребуется внести в протокол его название, ИНН, ОГРН, КПП и адрес, а также Ф.И.О. генерального директора, который представляет эту компанию на заседании.
В протокол вписывают все вопросы, которые учредители общества должны рассмотреть на первом заседании.
Результаты голосования
Секретарь обязан внести в протокол результаты голосования по каждому вопросу из повестки дня. Нужно указать, какой вопрос рассматривали участники, как они проголосовали и какое решение было принято в итоге.
Заключительная часть протокола
Согласно закону № 14-ФЗ, документ должны подписать председатель и секретарь заседания. Рекомендуем дать бумагу на подпись всем участникам собрания.
Образец решения единственного учредителя о регистрации ООО
При составлении решения по образцу можно избежать банальных ошибок. Упростить процесс внесения информации поможет пример оформления документа.
Региональная налоговая служба может предъявить дополнительные требования к оформлению, заполнению документа, не прописанные законодательством. Чтобы избежать неожиданностей, обратитесь за помощью к дополнительным онлайн-сервисам.
Регистрация ООО БЕСПЛАТНО под ключ
Без оплаты госпошлины и услуг нотариуса, с гарантией, предоставим юридический адрес, откроем счет. Переходите!
Правила проведения общего собрания участников
Общее собрание участников – один из важных механизмов управления. Правила и форма проведения мероприятия определяются законодательством и уставом компании. Ниже приводятся общие правила проведения собрания:
Правила проведения общего собрания участников ООО могут меняться в зависимости от устава компании, поэтому участвующим лицам следует внимательно изучить правила организации и применять соответствующие решения.
Пример протокола собрания учредителей
Протокол собрания участников ООО – это официальный документ, подтверждающий принятые решения и действия компании на проведенном мероприятии. Он необходим для подтверждения юридической значимости решений, и может использоваться в качестве доказательства в юридических спорах.
Протокол собрания также является основным источником информации об итогах прошедшего мероприятия для участников компании и других заинтересованных лиц. В нем могут содержаться важные рекомендации и указания по управлению и развитию бизнеса.
В целом, протокол собрания участников ООО – важный инструмент управления и контроля за деятельностью компании, который помогает участникам принимать обоснованные и эффективные решения в интересах бизнеса.
Что делать после завершения регистрации
При успешном завершении оформления ООО собственнику становится доступно:
Пример протокола заседания при регистрации ООО
Хотите быстро зарегистрировать компанию? Открыть ООО в несколько кликов можно с помощью сервиса «Регистрация бизнеса» от «Астрал». Мы самостоятельно подготовим устав компании и заявление по форме № Р11001 и отправим ваши документы в ФНС. Вам потребуется только подписать бумаги.
Критерии обязательного аудита отчетности за 2023 год
В Федеральном законе от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее — Закон № 307-ФЗ) приводятся критерии обязательного аудита.
Закон № 307-ФЗ не дает закрытого списка компаний: кто подлежит обязательному аудиту? Ситуации, когда аудит является обязательным, также предусматриваются и в других законах федерального уровня. На это прямо указано в ст. 5 Закона № 307-ФЗ.
Если вы видите, что доходы за 2022 год или на 31.12.2022 года активы вашей компании превысили указанные пределы, то вам необходимо провести аудиторские процедуры за 2023 год.
Некоторые полагают, что раз речь идет о проверке бухгалтерской отчетности, то доходы, соответственно, берутся из бухгалтерского учета. Однако это ошибочное мнение. Доход определяется по данным налогового учета — для организаций на ОСН по правилам главы 25 Налогового Кодекса «Налог на прибыль организаций»: суммируются строки 010 и строки 020 Листа 02 годовой Декларации по налогу на прибыль. В расчете участвуют все виды доходов, включая и внереализационные.
В разъяснениях Минфина подчеркивается, что даже если отчетность подлежит обязательному аудиту по одному основанию, но освобождена от обязательного аудита по другому основанию, организация все равно должна провести аудит этой отчетности (Информационное сообщение Минфина России от 25.07.2023 N ИС-аудит-64).
Например, обязательный аудит:
С 1.01.2023 года аудит непубличных АО обязателен только при их соответствии суммовым критериям Закона № 307-ФЗ или если он вытекает из требований других федеральных законов.
Итак, обязанность появляется, если соблюдается любой из поименованных в законодательстве РФ критериев.
Пример 1: Непубличное акционерное общество является застройщиком жилого комплекса на основании договоров долевого участия в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ. При этом по критериям оно подходит под СМП (налоговый доход за прошлый период — 60 млн руб., валюта баланса — 300 млн руб., а средняя численность персонала — 92 человека), но ему все равно придется проаудировать годовую отчетность за 2023 год, т.к. проведение обязательного аудита застройщиков предусмотрено федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ (п. 38 Перечня случаев проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год (Информационное сообщение Минфина России от 11.01.2023 N ИС-аудит-60)).
Для удобства получения ответа на вопрос: есть ли у вашей организации обязанность организовывать аудит в непреложном порядке, рекомендуем обратиться к списку случаев, в которых он требуется. Этот список публикует Минфин РФ ежегодно.
Перечень видов компаний, подпадающих под обязательный аудит, размещается в подразделе сайта Министерства финансов «Обязательный аудит» (
раздел «Общая информация»
Если сомневаетесь, правильно ли решили, что аудит для вас обязателен/не обязателен, волнуетесь не закреплен ли в каком-то законодательном акте новый критерий как раз «под вашу компанию» — обратитесь к аудиторам. Они помогут сориентироваться: какие организации подлежат обязательному аудиту.
Административный штраф
Часто проведение общего собрания участников общества расценивают как право, а не обязанность. Конечно, это не так1. Подобная вольность в вопросах организации общих собраний может вылиться в административный штраф.
В 2009 г. КоАП РФ был дополнен ст. 15.23.12. Согласно ее п. 11 незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания, а также нарушение требований к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО влечет штраф: для граждан – от 2000 до 4000 руб., для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб., для юрлиц – от 500 000 до 700 000 руб. В основном по этой статье наказывают директоров и компании, а инициаторами выступают участники.
Например, участник не получил уведомление о проведении общего собрания и подал в территориальный орган Центробанка жалобу3. В рамках проверки было установлено, что директор не провел очередное общее собрание участников общества в нарушение требований ст. 34 Закона об ООО. Суд привлек его к ответственности по п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ4.
Бесплатная консультация по регистрации бизнеса
Если у вас остались вопросы по регистрации, заполните форму. Вам перезвонят специалисты и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен – анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен – анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Протокол собрания ООО с одним учредителем
Предприятия, зарегистрированные одним учредителем, не нуждаются в проведении формальных мероприятий. Следовать регламенту созыва, проведения собраний, порядку принятия решений не нужно. Все решения собственник принимает единолично. Это прописано в статье 39 Федерального закона «Об ООО».
Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО
Форма подачи заявления является свободной, но заявитель должен указать обязательные пункты. К ним относятся:
Все перечисленные сведения прописывается участником в произвольной форме. Информация отражается в документе для регистрации ООО с одним учредителем.
Сегодня можно пройти регистрацию общества с ограниченной ответственностью онлайн. При необходимости обратитесь за помощью на специальный сервис. Требуемый пакет документов формируется автоматически.
Не отправляйте решение ФНС, пока не проверите:
Это официальные бумаги, проверяются налоговой, поэтому ошибки недопустимы.
Кто и как ответит, если общее собрание ООО не состоялось
Если не провести общее собрание вовремя и по всем правилам, то компанию и ее директора могут оштрафовать на кругленькую сумму. А участников, которые постоянно прогуливают собрания, и вовсе исключают из обществ
Как правильно составить протокол собрания
Протокол собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью – это документ, который содержит записи о решениях, вынесенных участниками на встрече:
Протокол собрания учредителей составляется четко, понятно и должен отвечать установленным требованиям. После подписания необходимо передать в налоговую инспекцию для государственной регистрации ООО.
Образец протокола собрания учредителей о создании ООО
Цель обязательного аудита — подтвердить достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности. Обязательный аудит включает: подготовку к аудиту, его непосредственное проведение, оформление и передачу заключения заказчику.
Кто может проводить обязательный аудит? Аудиторское заключение может дать только аудиторская организация — член СРО (член Ассоциации «Содружество» (СРО ААС)), которая работает по Международным стандартам аудита. В ходе обязательного аудита используется 48 международных стандартов (Приказ Минфина от 9 января 2019 года № 2н «О введении в действие международных стандартов аудита на территории Российской Федерации»).
Аудиторское заключение, полученное в результате обязательного аудита, необходимо предоставить в ФНС вместе с отчетностью или в срок: не позднее 10 рабочих дней с даты, следующей за датой аудиторского заключения, но не позже 31 декабря года, который идет за годом, по которому составляется отчетность (ст. 18 Федерального закона № 402-ФЗ). Форма предоставления: электронная. Таким образом, аудиторское заключение за 2023 год может быть отправлено до 31 декабря 2024 года включительно, но затягивать с аудитом нецелесообразно.
Для организаций, подлежащих обязательному аудиту, будет полезно не просто «проаудироваться» и получить аудиторское заключение до конца календарного года. Гораздо лучше заказать аудит отчетности таким образом, чтобы можно было успеть скорректировать отчетность по результатам аудита (по нашему опыту это требуется достаточно часто). После утверждения отчетности собственниками исправлять ее нельзя. Исходя из этого, обязательный аудит нужен до того, как состоится годовое собрание собственников (акционеров). Напомним, для ООО срок проведения общего собрания до 30 апреля, а для АО — до 30 июня.
Решение единственного учредителя о назначении директора
Если единственный основатель планирует взять на себя функции директора организации, то создавать отдельное решение не нужно. Достаточно отобразить все полномочия, обязанности руководителя в уставе компании.
При найме отдельного человека на эту должность учредитель, открывая ООО, составляет отдельное решение. Данные директора, подробный список его обязанностей и полномочий вносятся в решение о создании общества с ограниченной ответственностью.
Документ о назначении, функциях нанятого руководителя, составляется после прохождения регистрации компании налоговой. Или для внесения следующих изменений:
Любые изменения устава компании должны оперативно передаваться ФНС.
