Принятие решения о реорганизации: Необходимо собрать учредителей ООО и принять решение о проведении реорганизации.
Разработка плана реорганизации: Подготовить план реорганизации, в котором описаны все этапы и действия, необходимые для проведения процедуры.
Утверждение плана реорганизации: План реорганизации должен быть утвержден учредителями либо уполномоченным органом.
Информирование заинтересованных лиц: Необходимо уведомить всех заинтересованных лиц о намерении провести реорганизацию.
Проведение процедуры реорганизации: После утверждения плана, необходимо провести все запланированные действия и этапы по реорганизации ООО.
Получение документов о реорганизации: После завершения процедуры получить все необходимые документы, подтверждающие проведение реорганизации.
Государственная регистрация: Завершающим этапом является государственная регистрация новой компании или изменений в уставном капитале, в зависимости от формы реорганизации.
Таким образом, реорганизация ООО – это сложный процесс, требующий внимательной подготовки и следования определенным этапам. Важно профессионально подходить к проведению данной процедуры, чтобы избежать возможных ошибок и проблем в будущем.
Реорганизация ООО: Шаг за шагом
Реорганизация – это процесс преобразования юридического лица. В ходе данного процесса вид и характер коммерческой деятельности предприятия могут оставаться прежними, а новое юридическое лицо сохраняет все обязательства прежней организации.
Виды реорганизации
Существует несколько видов реорганизации предприятия:
- Слияние
- Выделение
- Присоединение
- Разделение
Для достижения различных целей часто используют комбинацию нескольких видов реорганизации. Примером может быть вывод новых структур из организации с одновременным присоединением других предприятий к материнской компании.
Государственная регистрация прекращения деятельности
Важным этапом после завершения реорганизации является государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО. Документы по общему правилу могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения определенного срока. Процедура регистрации требует внимательного и точного выполнения требований.
Последствия для руководства и учредителей
После ликвидации ООО для его руководства и учредителей могут возникнуть изменения, включая необходимость внесения изменений в устав предприятия и государственную регистрацию этих изменений.
При проведении реорганизации важно учитывать все аспекты данного процесса и следовать законодательству строго и внимательно. При возникновении вопросов рекомендуется обратиться к юристам или специалистам по данной теме. Финансовые и юридические последствия реорганизации могут существенно повлиять на деятельность предприятия.
Запомните: планируйте и выполняйте реорганизацию ООО ответственно и профессионально.
Предприниматели, планирующие реорганизацию, должны получить предварительное согласие антимонопольного органа, если объем оборотов участвующих в реорганизации юридических лиц превысит установленные ограничения. Необходимо учитывать, что получение такого согласия может занять некоторое время, поэтому этот этап процесса необходимо запланировать заранее.
Ведение документации и согласование с кредиторами и контрагентами
Одним из важных этапов реорганизации является ведение необходимой документации и согласование планов реорганизации с кредиторами и контрагентами. Это позволит минимизировать риски возникновения споров и проблем в процессе проведения реорганизации.
Заключение договоров и подготовка пакета документов для регистрации реорганизации
После получения всех необходимых согласий и согласований, необходимо заключить договоры между участвующими в реорганизации юридическими лицами и подготовить пакет документов для регистрации реорганизации в уполномоченных органах. Это включает в себя подготовку учредительных документов новых юридических лиц, изменения в учредительных документах существующих организаций и другие необходимые процедуры.
Онлайн-сервис для реорганизации компаний
Чтобы сделать процесс реорганизации компании более простым и прозрачным, предлагается использовать онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения. Вам не нужно будет беспокоиться о сложностях и нюансах процесса, так как профессионалы сделают это за вас.
Подводя итог, следует отметить, что правила и процедуры реорганизации компаний в России достаточно сложны и требуют профессионального подхода. Использование онлайн-сервиса для комплексного юридического сопровождения позволит сделать этот процесс более прозрачным и эффективным.
Получение согласия антимонопольного органа
В определенных случаях реорганизуемым юридическим лицам (в форме слияния и присоединения) следует получить предварительное согласие антимонопольного органа. Например, если суммарная стоимость активов обществ превышает 7 млрд. руб., или их суммарная выручка от реализации товаров за предшествующий реорганизации год превысила 10 млрд. руб. (п. 1 ст. 27 закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ О защите конкуренции).
Составление передаточного акта
Нынешнее законодательство имеет некоторые проблемы правового регулирования порядка составления передаточного акта при реорганизации ООО. Ранее в редакции ГК РФ до 2014 года определяющим документом правопреемства был:
Однако, до настоящего момента, соответствующие поправки в ст. 52, 53, 56 Закона об ООО в отношении составления передаточного акта при слиянии, присоединении, преобразовании не внесены.
Аналогичная ситуация в отношении разделительного баланса в ст. 54, 55 Закона об ООО, где его утверждение при реорганизации в форме разделения и выделения – обязательно, но в связи с внесением изменений в нормы ГК РФ составляется в обязательном порядке только передаточный акт при указанных формах реорганизации.
Поскольку на законодательном уровне до конца не решен вопрос об использовании разделительного баланса и передаточного акта, рекомендуется оформлять перечисленные документы в зависимости от формы реорганизации.
Подготовка проекта договора о слиянии, договора о присоединении
Договор о слиянии и договор о присоединении в соответствующих формах реорганизации составляются в обязательном порядке и утверждаются общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
В договоре о слиянии обязательно должны быть положения о порядке и условиях слияния, порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников (п. п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).
В договоре о присоединении обязательно должны быть положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников и об изменениях, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
Подготовка проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации
Особенностей при подготовке проектов учредительных документов обществ, создаваемых при реорганизации ООО не наблюдается, поскольку Закон об ООО не предъявляет каких-либо специальных требований к уставам.
Соответственно порядок составления точно такой же, как и при создании ООО. Рекомендуется использовать устав одного из реорганизуемых обществ, который отвечает интересам участников, и заменить в нем только сведения о существующем обществе на сведения о создаваемом обществе.
Принятие решения о реорганизации на общем собрании участников (учредителей) каждого общества. Уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации
Как следует из п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания ООО.
На общем собрании участников каждого общества принимается решение о реорганизации в одной из пяти форм, устанавливается порядок и условия такой реорганизации, о создании нового юридического лица (разделение, выделение), об утверждении передаточного акта (присоединение, слияние, разделение, выделение), об утверждении договора о присоединении (присоединение), об утверждении договора о слияния (слияние), об утверждении учредительных документов, об избрании органов нового общества (новых обществ), о порядке обмена долей участников общества на акции (вклады, паи) (преобразование).
Такое решение принимается единогласно всеми участниками общества и оформляется в виде протокола в письменной форме, а если в обществе один участник, то единолично и оформляет решение единственного участника в письменном виде (п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Принятое решение о реорганизации подлежит обязательному заверению нотариусом, если уставом или решением общего собрания не предусмотрен альтернативный способ подтверждения (без участия нотариуса).
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Рекомендуется в целях упрощения процедуры реорганизации, а также минимизации временных и финансовых затрат на общем собрании участников обществ определить общество, которое будет обязанным от имени всех юридических лиц участвующих в реорганизации, уведомлять регистрирующий орган, опубликовать уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также вносить такие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – Федресурс).
Как правило в качестве заявителя на уведомительном этапе выступает руководитель реорганизуемого ООО. Само заявление должно быть засвидетельствовано в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы подаются в форме электронных документов, подписанной усиленной квалифицированной электронной подписью (далее – УКЭП) заявителя.
Таким образом, на уведомительном этапе о начале процедуры реорганизации подаются в регистрирующий орган следующие документы:
После принятия регистрирующим органом положительного решения в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации юридического лица.
Публикация сообщения о реорганизации общества в Федресурс и журнале «Вестник государственной регистрации»
В обязательном порядке в течение 3-х рабочих дней с момента решения о реорганизации публикуется уведомление об этом в Федресурс (пп. «н.6» п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Повторное размещение информации в Федресурс осуществляется через месяц после опубликования первого сообщения.
После получения листа записи ЕГРЮЛ от регистрирующего органа о нахождении юридического лица в процессе реорганизации следующий шаг – публикация сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 60 ГК РФ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355). Вторая публикация в указанном журнале осуществляется не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомления. Без указанных публикации в государственной регистрации реорганизации будет отказано.
Обращаем внимание, если реорганизуемому лицу известны его кредиторы, то необходимо их уведомить также в письменном виде в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
В случае не публикации сведений о реорганизации юридического лица возникают следующие последствия:
Государственная регистрация организации, создаваемой в результате реорганизации
После истечения 30 дней с даты второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган (по месту нахождения директора (слияние, выделение, преобразование), по месту нахождения основного ООО (присоединение, разделение)) следующие документы:
Подача документов на всех этапах реорганизация возможна следующими способами: путем непосредственного обращения в инспекцию, через МФЦ, почтовым отправлением, через Единый портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС России, мобильное приложение (при наличии УКЭП), через нотариуса при личном обращении к нему за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
После рассмотрения представленных документов и при положительном решении уполномоченного органа процедура реорганизации ООО считается завершенной только после государственной регистрации новых или обновленных юридических лиц или по факту внесения записи в ЕГРЮЛ (при присоединении).
Дополнительные действия, которые выполняются в зависимости от особенностей реорганизуемого общества
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию может потребоваться совершение следующих дополнительных действий:
В случае наличия работников в реорганизуемом общества, их следует уведомить о реорганизации под подпись не позднее двух месяцев до даты реорганизации (ст. 74 ТК РФ).
Такое собрание проводится в том случае, если в устав общества, к которому осуществляется присоединение, вносятся изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также решаются иные вопросы, в том числе об избрании органов общества (п. 3 ст. Закона об ООО). Также совместное общее собрание участников обществ проводится и при реорганизации в форме слияния, когда решается вопрос об избрании органов ООО (п. 4 ст. 52 Закона № 14-ФЗ).
В случае, если реорганизуемое общество выпускало облигации, то необходимо совершить действия по внесению изменений о замене эмитента в решении о выпуске облигации.
Данный этап проводится при преобразовании ООО в АО, если из ООО выделяется АО, при разделении ООО создается АО.
Дополнительно, в процедуре реорганизации в форме присоединения скорее всего потребуется внести изменения в учредительные документы общества-правопреемника, поскольку при указанной форме может происходить увеличение уставного капитала, увеличение количества участников за счёт участников присоединенного ООО, а также избраться новые органы ООО.
В таком случае для регистрации данных изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:
Вне зависимости от выбранной формы реорганизации ООО, это сложный и многоэтапный процесс. Только при соблюдении всех законодательных норм возможно проведение процедуры без штрафов и иных санкций.
Уведомление кредиторов
После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации общества должны уведомить о предстоящей реорганизации кредиторов. Такое уведомление осуществляется путем опубликования дважды с периодичностью один раз в месяц уведомлений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ). Второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления ( письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64). В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом (абзац второй п. 1 ст. 60п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).
В каких случаях налоговая может инициировать ликвидацию ООО
Ликвидация юрлица по решению налоговой может произойти в связи с «чисткой» Единого государственного реестра юридических лиц. Как правило, под неё попадают не только компании, прекратившие свою деятельность, но и фирмы, которые временно приостановили ведение бизнеса.
Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа установлен статьёй 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ.
В соответствии с законом о государственной регистрации, для принудительной ликвидации компании без привлечения суда у налоговиков есть два основания: отсутствие сдачи отчётности в течение 12 последних месяцев и отсутствие операций хотя бы по одному из банковских счетов. Компания в этом случае признаётся недействующим юрлицом.
Руководство «брошенного» предприятия может быть оштрафовано за непредоставление нулевого отчёта. До внесения записи о закрытии предприятия в ЕГРЮЛ предприятие обязано предоставлять всю отчётность в установленные сроки.
Хотя административный штраф невелик, куда более серьёзной проблемой является возможность взыскания долга с собственников предприятия. ФНС может привлечь руководство к субсидиарной ответственности, если по их вине возникла налоговая задолженность.
Ещё одной причиной исключения предприятия из ЕГРЮЛ может быть несвоевременное внесение изменений в сведения о предприятии в течение более полугода.
Порядок реорганизации компании
Особенности процедуры строго регламентируются нормами законодательства. Ошибки на разных стадиях могут затормозить процесс или стать причиной отказа надзирающих органов в проведении реорганизации.
Этап 1. Подготовка плана и оценка активов организации
Независимо от вида реорганизации, процедура начинается с подготовки плана. Он должен содержать информацию о целях, активах, документах, сроках и т. д. Перед составлением плана нужно провести комплексную оценку перспектив смены модели коммерческой деятельности.
Этап 2. Официальное подтверждение
Согласно закону, в течение трёх дней после принятия окончательного решения о преобразовании компании необходимо уведомить об этом ФНС. Если в процессе участвует несколько юридических лиц, каждое уведомляет надзирающий орган индивидуально. Налоговая должна сделать запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
Дополнительно предприятию необходимо опубликовать информацию о начале и завершении реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». При нарушении этого требования юридическое лицо будет оштрафовано на сумму 5000 рублей. Не публиковать уведомление можно только при преобразовании компании.
Этап 3. Сверка расчётов с налоговой инспекцией
Организация должна обратиться в ФНС для сверки расчётов предприятия с кредиторами. Налоговая служба проверит отчёты о коммерческой деятельности и подготовит акт сверки в течение пяти рабочих дней после обращения.
Этап 4. Подготовка документов
На этом этапе необходимо подготовить следующий пакет документов:
В зависимости от вида реорганизации юридическое лицо должно предоставить один из документов:
Этап 5. Подача документов
Документы подаются через МФЦ или напрямую в отделении ФНС (лично или дистанционно). При отправке через онлайн-сервис нужна подтвержденная электронная подпись.
Этап 6. Получение документов
В течение пяти рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и учредительный документ. Порядок получения тот же, что и при подаче.
Этапа 7. Правопреемство
Обязательства предыдущего юридического лица переходят к новому субъекту коммерческой деятельности. Ему придется выплачивать все штрафы, возвращать долги, платить пеню и т. д.
Решение о реорганизации принимается общим собранием участников ООО, а в обществах, состоящих из одного участника, такие решения принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (п. 1 ст. 57подп. 11 п. 2 ст. 33п. 2 ст. 53 Закона об ООО).
п. 2 ст. 53 Закона об ООО общее собрание участников (единственный участник) каждого ООО, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников (единственный участник) присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (о необходимости составления передаточного акта при реорганизации в форме присоединения.
В соответствии с п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:
принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
Федресурс реорганизация слияние юридического лица
за 40 минут по фото или скан копии 2-х документов
Не выходя из дома
Без наличия или выпуска КЭП
Публикация сообщения о реорганизации в форме слияния в Федресурсе
Каждому юридическому лицу в процессе реорганизации в форме слияния, необходимо знать о своей обязанности уведомления кредиторов (помимо уведомления кредиторов в Вестнике государственной регистрации) посредством публикации сообщений о реорганизации на сайте Федресурса (Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц), с указанием сведений о каждом юридическом лице, участвующем в процедуре и образованном в результате реорганизации в форме слияния.
Обязанность по публикации сообщений о реорганизации в Федресурсе вступила в силу 12.11.2019 года и установлена подпунктом «н.6» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона №129 «О государственной регистрации юридических лиц». Срок публикации 1-го сообщения о реорганизации в форме слияния на сайте Федресурс — в течение 3-х рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. Срок публикации 2-го сообщения в Федресурсе о реорганизации в форме слияния — в течение 3-х рабочих дней с даты завершения процедуры и получения из ИФНС документов (листа записи), регистрирующих изменения в отношении реорганизованного лица/лиц.
Однако даже если установленный законом срок был пропущен, сообщения о реорганизации все равно необходимо опубликовать в Федресурсе, поскольку ИФНС может отказать в регистрации процедуры реорганизации даже на стадии ее завершения. Неисполнение юридическим лицом обязанности уведомить своих кредиторов посредством сообщений о реорганизации в Федресурсе стало уже стандартным основанием для отказа со стороны ИФНС (в соответствии с пунктом «с» статьи 23 Федерального закона №129 «О государственной регистрации юридических лиц») в государственной регистрации процедуры реорганизации.
Кроме того, необходимо помнить, что отсутствие и/или несвоевременная публикация обязательных сообщений в Федресурсе влечет за собой административную ответственность в виде штрафа до 50 000 рублей, а при повторном правонарушении — в виде дисквалификации должностного лица от 1 года до 3 лет.
Договор слияния и права обязанности реорганизованных компаний
В рамках проведения реорганизации юридического лица через слияние, важнейшим документом является договор слияния. ЕГРЮЛ регистрирует такие договоры, учитывая все нюансы организационно-правовой формы участников.
На момент утверждении договора, участники также должны составить передаточный акт. В этом акте указывается, каким образом права и обязанности, а также средства одной компании передаются вновь созданной или другой участвующей стороне. Этот акт служит гарантией правопреемства в процессе реорганизации.
Сразу после принятия решения о слиянии, следует связаться с налоговым органом. Ведь с момента реорганизации в течение двух месяцев необходимо решить все вопросы связанные с налогами. При этом, важно помнить, что порядок учета налогов может измениться в зависимости от формы реорганизации.
Учёт интересов работников и учредителей
Вместе с прочими документами, бизнеса ждет обязанность уведомить своих работников о предстоящих изменениях. Все права и обязанности, а также условия труда работников, по умолчанию, переходят к новой организации. Однако, в некоторых случаях может потребоваться проведение отдельного собрания участников для утверждении нового устава и определения порядка передачи фонда заработной платы.
Внесение информации на начальных этапах реорганизации
На начальной стадии реорганизации, каждое юридическое лицо стоит перед несколькими ключевыми задачами, среди которых важную роль играет внесение актуальной и корректной информации в соответствующие реестры. Провести этот процесс правильно – главное условие для успешного завершения всей процедуры.
Следующие действия проводятся на этом этапе:
В числе последних рекомендаций – всегда следить за актуальностью и корректностью данных, которые предоставляются. Ошибка в одном документе может вызвать цепочку проблем на последующих этапах реорганизации.
Заключение
Соблюдение всех требований и форм реорганизации, начиная с публикации объявлений на Федресурсе и заканчивая передачей прав и обязанностей, считается одновременным обеспечением интересов всех сторон: учредителей, работников и кредиторов. Таким образом, каждый участник бизнес-процесса может быть уверен в соблюдении своих прав в России.
Почему руководители, бухгалтеры, ликвидаторы и юристы компаний выбирают наш сервис?
Выбирая нас, вы выбираете безопасность, надежность, скорость и комфорт. Рассказываем о преимуществах работы с нами:
Вам не придется выходить из дома или офиса для того, чтобы опубликовать сообщение
Требуются скан копии только 2-х документов
Для публикации сообщения требуется отсканированные копии или фото всего 2 документов
Срок публикации 40 минут
Уведомление появится на сайте Реестра через 40 минут после оплаты и предоставления документов
ЭЦП не требуется
Электронная подпись для публикации не нужна. Ее не надо выпускать. Если у Вас есть ЭЦП, то нам для публикации она не требуется
Простые способы оплаты
Вы можете оплатить наши услуги с расчетного счета организации, онлайн с карты или по QR коду
Мы отправим Вам закрывающие документы по e-mail сразу после публикации
Мы даем гарантию и несём ответственность за срок и соответствие публикации требованиям Госорганов
Сгенерируйте текст сообщения для публикации в Федресурсе
Все юридические лица обязаны осуществлять публикацию сведений в Единый федеральный реестр (ЕФРСФДЮЛ)
Ответственность и санкции Часть 6-8 статьи 14.25 КоАП РФ 1. Штраф до 50 000 руб. на юридическое лицо 2. Дисквалификация должностного лица от 1 года до 3 лет при повторном правонарушении 3. Субсидиарная ответственность контролирующего лица в случае банкротства компании
Регулирующий нормативно-правовой акт Федеральный закон от 08.08.2001 г. N129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (статья 7.1)
В обязательном порядке раскрыть 81 вид сообщений, в т.ч.:
о вступлении, смене, выходе из СРО
В течение 7 минут с Вами связывается специалист, отвечает на все вопросы и отправляет уже заполненное заявление, а также дальнейшие инструкции
Вы оплачиваете наши услуги любым удобным способом. В стоимость услуг уже включены расходы на оплаты госпошлины за публикацию сообщения в ЕФРСФДЮЛ
Заявление на публикацию
Вы распечатываете заявление, подписываете и отправляете его фото или скан обратно специалисту, а также фото с паспортом
После получения документов и оплаты, мы проверяем их достоверность, а также полномочия подписанта по нескольким базам
После проверки документов размещается сообщение в Федресурсе и Вам уходит письмо с ссылкой на публикацию, выгрузкой с текстом сообщения и актом оказанных услуг
Некоторые из 20 000 наших клиентов, которые выбрали сервис Федресурс онлайн для публикации сообщений
Формы реорганизации ООО
Действующее гражданское законодательство допускает реорганизацию юридического лица в следующих формах (ст. 57 ГК РФ):
Кроме того, указанные формы могут одновременно сочетаться (например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием).
Способы регистрации нового бизнеса
Итак, если закрытие прежнего бизнеса неизбежно и при этом нужно открыть новый, как поступить, чтобы успешной пройти регистрацию ООО?
Когда можно открыть ООО после ликвидации предыдущей компании
В связи с вышеописанным получается, что руководителям и учредителям ООО необходимо подождать три года перед регистрацией новой компании.
Процедура ликвидации может занять длительное время. Налоговая должна следовать определённому протоколу. Сначала она публикует объявление о ликвидации организации в «Вестнике государственной регистрации», а затем ожидает возражений от кредиторов или учредителей ликвидируемой компании.
На этом этапе предприятие может выразить несогласие с ликвидацией или предпринять определённые действия для того, чтобы впоследствии без проблем зарегистрировать новую компанию. Решением, например, может стать смена учредителей или руководства фирмы до того, как будет запущен процесс ликвидации. Долю можно продать другому учредителю, являющемуся налоговым нерезидентом РФ. После продажи своей доли учредители смогут зарегистрировать новую компанию до окончания трёхлетнего срока.
Приостановить процесс ликвидации легче, чем оспаривать исключение компании из ЕГРЮЛ в судебном порядке. Более того, как показывает арбитражная практика, суды критически относятся к таким аргументам, что руководство ООО не знало о начале процесса ликвидации вовремя и не смогло вмешаться в этот процесс.
Если процедура ликвидации была выполнена в соответствии с требованиями налогового законодательства, суды обычно признают исключение организации из Единого государственного реестра юридических лиц законным. В этом случае участник такого ООО с задолженностью перед налоговыми органами не сможет создать новую организацию в течение трёх лет.
Иногда предлагается вариант обойти ограничения через организацию новой компании сторонним учредителем и продажи её доли учредителю ранее ликвидированного ООО. Однако эта схема прекрасно известна налоговикам, поэтому нельзя гарантировать, что метод окажется эффективным.
Дело в том, что все изменения в ЕГРЮЛ подлежат регистрации в ИФНС. Налоговые органы ведут реестр всех учредителей и директоров, поэтому любые изменения в составе собственников компании не будут зарегистрированы.
Полезные решения для бизнеса от Сбера
Во время реорганизации юридического лица важно учитывать возможности современных решений для бизнеса. Они помогут оптимизировать коммуникацию между разными отделами предприятия и повысить эффективность взаимодействия с клиентами. Полезные решения для бизнеса от Сбера доказали свою эффективность в различных секторах экономики.
Так, при помощи продуктов для бизнеса сервисная компания автоматизировала работу кол-центра и увеличила конверсию обращений в заказ более чем на 10%. При этом расходы на содержание службы поддержки снизились на треть.
В сфере электронной коммерции продукты для предпринимательства от Сбера на 34% увеличили число посетителей за счёт подключения новых каналов привлечения трафика.
При помощи инструментов для бизнеса в реорганизованной компании можно также повысить эффективность труда. Используя решения для работы от Сбера, предприятие снабжает сотрудника всем необходимым для выполнения обязанностей. Сервис онлайн конференций SberJazz помогут наладить коммуникацию между отделами, сократить время на обсуждение задач и принятие решений.
Реорганизация предприятия — лучшее время для повышения эффективности его бизнес-модели. Ознакомьтесь со всеми продуктами от Сбера и подберите подходящие решения с учётом специфики задач вашей компании.
Продукты и категории из этой статьи:
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляется орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Уведомление направляется ООО, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации (п. 1 ст. 60п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Уведомление представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, подающего уведомление (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).
В регистрирующий орган представляется уведомление по форме N Р12003, а также решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (подп. "т" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).
Размещение информации на Федресурсе
Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (подп. "б" п. 7п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).
Получите бесплатную консультацию
Сколько придётся ждать, чтобы открыть ООО после ликвидации предыдущей компании?
После ликвидации ООО, которая сама по себе может занять длительное время, требуется ждать ещё три года, прежде чем можно будет зарегистрировать новую организацию. Запрет можно попытаться обойти через смену учредителей или руководства до начала процесса ликвидации либо через продажу доли учредителю-нерезиденту. Ограничение не распространяется на участников с долей менее 50%.
Есть ли альтернатива?
Вариантов несколько: добровольная ликвидация, реорганизация путём присоединения или слияния, а также банкротство. Если старой компании нет значительных долгов или нарушений, то ликвидация может быть простым и быстрым процессом. Однако если нарушения есть, могут возникнуть проблемы. В процедуре добровольной ликвидации налоговая проверка обычно не требуется. При слиянии или присоединении старое ООО закрывается, формируя новую компанию-преемника. Если компания не может погасить долги, то вариантом может стать банкротство.
Если вы планируете открыть бизнес повторно, принудительной ликвидации ООО лучше не допускать. Так вы сможете не только избежать ограничений, но и сохраните свою позицию руководителя другой существующей компании, зарегистрированной до ликвидации.
Чтобы зарегистрировать новую организацию в налоговой, используйте «Регистрация бизнеса» от «Калуга Астрал». Вам не нужно идти в налоговую или к нотариусу. Сервис подготовит документы в электронном виде и проверит их перед отправкой. При этом вам не придётся платить госпошлину.
Письменные благодарности от наших клиентов
сообщение о ликвидации юридического лица
сообщение об обязательном аудите
сообщение о намерении подать заявление о банкротстве
сообщение о несостоятельности
сообщение о реорганизации юридического лица
сообщение об уменьшении уставного капитала
Решение единственного участника о внесении изменений в устав
В сроки и в порядке, предусмотренные договором о присоединении, проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, которое вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). В рассматриваемой ситуации соответствующие вопросы решаются единственным участником ООО.