Ликвидация ООО: основные этапы и характеристики
Жизненный цикл конкретного бизнеса строго индивидуален. Предприятия повсеместно не только банкротятся, но и ликвидируются в добровольном и принудительном порядках. Причины для ликвидации ООО могут быть разными. Но есть среди них те, которые встречаются чаще всего:
Почему ликвидируют ООО:
- Финансовые трудности
- Завершение деятельности
- Принятие решения участниками
- Решение суда
Процедура ликвидации ООО представляет собой сложный пошаговый процесс, в результате которого деятельность юридического лица будет прекращена. Фирма считается ликвидированной после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Не тратьте личные средства
Личное имущество учредителей не имеет отношения к деятельности общества с ограниченной ответственностью. Поэтому в случаях, когда ООО оказывается в сложном финансовом положении, учредители не должны жертвовать свои личные материальные средства на устранение возникших трудностей.
Подготовка документов и законодательство
Решение вопроса по ликвидации компании требует серьезного подхода. Ликвидатору предстоит подготовка необходимого пакета документации в соответствии с требованиями действующего российского законодательства.
Добровольная ликвидация ООО
Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ.
Виды реорганизации ООО
Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. Такой вариант называют еще альтернативной ликвидацией, хотя правильнее было бы его назвать альтернативой ликвидации.
Характеристика видов реорганизации ООО:
- Создание нового общества
- Прекращение с передачей прав
- Создание общества с передачей части прав
- Преобразование в другой вид хозяйственного общества
Уведомление перед ликвидацией
Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка.
Ликвидация ООО – это длительный и ответственный процесс, который требует тщательного подхода и соблюдения всех законодательных требований.
Ликвидация ООО без перехода прав и обязанностей
Если в вашем случае требуется ликвидация ООО без передачи его прав и обязанностей другим лицам, то вам необходимо ознакомиться с процессом ликвидации поэтапно.
Новые правила ликвидации
С 2023 года существует возможность закрыть юридическое лицо из категории МСП в упрощенном порядке в соответствии со статьей 21.3 закона 129-ФЗ О регистрации юридических лиц и ИП.
Политика конфиденциальности ООО Юридическая фирма Двитекс
- Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику в отношении обработки персональных данных.
- Персональные данные субъектов персональных данных – любая информация, относящаяся к физическому лицу.
Персональные данные Пользователей
- Сведения о физическом лице
- Контактная информация
Цели обработки персональных данных
- Оформление заказа
- Предоставление информации о товарах и услугах
Принципы обработки персональных данных
- Прозрачность
- Целесообразность
- Обоснованность
Получение персональных данных
- Согласие субъекта
- Начало обработки после получения согласия.
Этот текст идет в формате markdown для удобства чтения.
Согласие на обработку персональных данных
Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности, посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.
Отзыв согласия на обработку персональных данных
Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.
Право продолжения обработки персональных данных
В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.
Выбор предоставляемых персональных данных
Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты сайта, пользоваться всеми услугами сайта.
Порядок обработки персональных данных
Защита персональных данных
Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.
Применение мер безопасности
При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона О персональных данных, Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.
Требования при передаче персональных данных
При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:
Политика конфиденциальности
Раскрытие информации
Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта. Либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта. Также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.
Персональные данные
Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.
Маркетинговые цели
Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.
Обработка данных
Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.
Безопасность данных
Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных физическими и электронными средствами контроля, технологиями системы ограничения доступа и другими приемлемыми мерами безопасности.
Техническая обработка данных
Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет. Которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.
Заключительные положения
В случае споров связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними.
Если споры не будут разрешены путем переговоров, они подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
Действие политики
Настоящая Политика конфиденциальности вступает в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.
5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.
Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Иногда ликвидация ООО, это только начало нового бизнеса.Получите бесплатную консультацию по регистрации ООО или ИП
Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен – анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Уведомление в Федресурс
Федресурс – это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона "О регистрации юрлиц и ИП"). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления "3", то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру "4". Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.
Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Варианты ликвидации
Ликвидировать ООО можно несколькими способами:
Официальная процедура носит стандартный характер. Налоговая инспекция выезжает на предприятие с проверкой, по итогам которой организацией закрываются все финансовые вопросы, оформляются соответствующие документы и ликвидируется ООО. Фирму исключают из Единого государственного реестра и с этого момента она больше не будет существовать.
Среди методов официальной ликвидации также встречаются:
При любых обстоятельствах, чтобы ликвидация фирмы прошла, как можно «безболезненнее», важно чтобы на нем не висел груз задолженности перед кредиторами.
Альтернативная ликвидация предусматривает смену учредительного состава, а также освобождение от занимаемой должности директора компании. Этот подход популярен в современной практике закрытия обществ с ограниченной ответственностью. Чтобы ликвидировать фирму – ее реорганизовывают, присоединяют к юридическому лицу в другом регионе страны, или продают.
Преимущества официальной ликвидации заключаются в небольших затратах при максимальной скорости достижения желаемого результата. Однако для этого необходимо заручиться поддержкой квалифицированных юристов и получить грамотную консультацию по выбранному способу ликвидации.
Если говорить о минусах существующих способов закрытия необходимо упомянуть о том, что бывшее руководство ответственно за свое прошлое, которое прошло в руководящем кресле. Также не следует исключать и сложности, возникающие у потенциальных ответственных лиц с законами РФ.
Учредители собирают собрание и выносят на повестку дня рассмотрение одного важного ключевого вопроса – принятие решения о ликвидации компании. Данному решению может предшествовать ряд причин.
Происходит назначение состава ликвидационной комиссии во главе с председателем. Действия председателя не требуют оформления доверенности. Председатель организует деятельность ООО на период прохождения процедуры закрытия.
Потенциальные кредиторы должны быть заранее уведомлены о грядущей ликвидации ООО. Оповещение проводится на страницах газеты «Вестник государственной регистрации». Также о закрытии уведомляют кредиторов заказным или ценным письмом.
Выездные проверки необходимы для того, чтобы составить промежуточный ликвидационный баланс. Однако, если доверять практике налоговики чаще всего просто не успевают выезжать на места проверок. Это не призыв к бездействию, напротив, ликвидируемая ООО обязано содержать все документы компании в надлежащем виде.
После сдачи промежуточного ликвидационного баланса и его проверки, а также расчета по накопившимся задолженностям, ликвидатор сдает ликвидационный баланс и подготовленный пакет документов.
Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.
Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.
Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.
Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.
Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.
После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.
Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:
Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.
Необходимые документы
При любом способе закрытия в ФНС подаются:
Дополнительно могут подаваться сканы всех учредителей, а также документы, подтверждающие факт постановки ООО на учет в налоговую инспекцию и свидетельство о госрегистрации.
Часть документов компании должна отправляться в архив.
Ликвидация без выездной проверки
Ликвидировать компанию без выездной налоговой проверки сложно. Такая ситуация возможна лишь при определенных обстоятельствах. Для инспекции не имеет значения дата последней проверки.
Однако на практике встречаются случаи, когда проверка только назначается, но инспекторы не торопятся ее проводить. Все зависит от руководителя ИФНС. В этот период большинство предприятий активно возвращают свои долги в ФНС. С 2017 года законодательство позволило налоговикам принимать решение о целесообразности выездных налоговых проверок в случаях, когда у инспекции возникли подозрения относительно недобросовестности в работе контролирующих лиц ФНС.
Если вы не совершали сделок с подозрительными контрагентами, не делали разрывов по НДС, ваши выплаты соответствуют действующим нормам налоговой нагрузки, не скрываете доходы и не стремитесь в спешке возместить налоговые платежи за последние три месяца, потому что регулярно платили взносы и т.д. – высокий процент того, что в отношении вашего ООО выездная проверка совершаться не будет.
Совокупность фактов, характеризующих хорошую репутацию о компании станет решающим фактором в принятии положительного или отрицательного решения в сторону выездной проверки.
Закрытие ликвидатором
Помните смешное высказывание о том, что «тратить деньги в доме должен кто-то «ОДНА». Так и здесь, заниматься последовательным процессом закрытия фирмы должен кто-то один, который обладает достаточной компетенцией и сможет грамотно осуществить все этапы сложной процедуры. Если в компании такого кандидата не нашлось, его привлекают извне.
Если ликвидацией занимаются юристы, они делают это в максимально короткие сроки, благодаря имеющемуся опыту и знаниям действующих законов.
Стоимость ликвидации
Стоимость ликвидации компании складывается из разных факторов. Мы уже рассматривали подробно данный вопрос в этой статье.
Можно ли закрыть ООО самостоятельно и бесплатно?
Напомним, что вы можете самостоятельно закрыть ООО, если знаете, как это сделать. Однако сделать это совершенно бесплатно не получится, так как вам придется все же оплачивать госпошлины, а также привлекать нотариуса для заверения копий документов и подписей. И даже удаленная подача документов через МФЦ потребует определенных вложений и суеты.
Даже если предприятие имеет долги, оно может быть ликвидировано законным способом. При этом нельзя не брать во внимание риск возникновения двух видов ответственности, которая грозит контролирующим лицам, в случае выявления нарушений деятельности ООО.
Например, преднамеренное банкротство закончится для учредителей общества уголовной ответственностью, если будут доказаны грубые нарушения норм действующего права, и факт причинения крупного ущерба. В других случаях в отношении контролирующих лиц применяется административная и субсидиарная ответственности.
Если на балансе предприятия достаточно средств для возмещения задолженности кредиторам, в ликвидации будет отказано до того момента, пока все долги предприятия не будут возвращены. Также это касается и вопроса погашения задолженности по заработной плате.
Юристы Делу Время помогут ликвидировать ваше ООО даже при наличии задолженности. Чтобы обсудить условия сотрудничества, стоимость и нюансы процедуры позвоните по номерам, указанным на нашем официальном ресурсе.
Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов
Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.