Удостоверение решений общего собрания участников и единственного участника общества с ограниченной ответственностью: важные моменты
Законодательство РФ подробно регламентирует действия, совершаемые российским нотариусом при удостоверении решений общего собрания участников (ОСУ) или единственного участника общества с ограниченной ответственностью (ООО). В частности:
- Нотариус проверяет, достаточно ли предметная и доверенностная опись, а также фактомолвение участников решения;
- Решение подписывается всеми участниками ООО либо заверяется печатью общества;
- Участникам рекомендуется подписывать решение в присутствии нотариуса.
После выполнения этих действий нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения ОСУ (единственным участником) ООО (Статья 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-1).
Судебная практика
В случае, когда решение единственного акционера ООО не было удостоверено российским нотариусом, в судебной практике были случаи, когда такие решения признавались недействительными. Суд указывал, что иностранный нотариус не совершил всех требуемых по российскому законодательству действий, необходимых для удостоверения решения общества.
Аналогичные позиции суда были замечены как в решениях Арбитражного суда Северо-Западного округа, так и в Арбитражном суде Северо-Кавказского округа. Полагаем, что данная практика применима и к решениям ОСУ.
Позиция московских нотариусов
Мы провели обсуждение данного вопроса с одним из московских нотариусов, который является нашим деловым партнером. Он отметил, что российский нотариус должен провести все необходимые процедуры в соответствии с законодательством РФ для удостоверения решения ООО или ОСУ.
Критически важно, чтобы все необходимые шаги были выполнены правильно и законно, чтобы избежать возможных проблем и споров в будущем. Наличие документов, правильно составленных и удостоверенных нотариусом, сыграет важную роль в обеспечении законности и правопорядка в деятельности организации.
Российское законодательство и нотариальные документы: Подробности и изменения
Нотариус пояснил, что решения ОСУ, содержащие отметку иностранного нотариуса о свидетельствовании подлинности подписи участников, но не удостоверенные российским нотариусом, рассматриваются в качестве ничтожных.
С 1 января 2015 года при удостоверении решений ОСУ российским нотариусом должно выдаваться свидетельство о факте удостоверения решений ОСУ, что невозможно при иностранном нотариусе.
Изменения в отношении решений единственного участника ООО
До 1 июля 2021 года решения единственного участника, содержащие отметку иностранного нотариуса о свидетельствовании подлинности подписи, рассматривались как действительные.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда было подтверждено, что такие решения признавались в силу отсутствия требований к российскому нотариусу.
Вступление в силу нововведений
С 1 июля 2021 года вступили в силу изменения в законодательстве о нотариате, требующие выдачи свидетельства российским нотариусом о факте удостоверения решения единственным участником ООО.
Теперь решение единственного участника ООО, удостоверенное иностранным нотариусом, не будет действительным.
Важность процедуры удостоверения решений
Следует помнить, что свидетельствование иностранным нотариусом подлинности подписи участников не равнозначно российской процедуре удостоверения решений.
В случае решений, не удостоверенных российским нотариусом, есть риск их ничтожности, что несет юридические последствия.
Заключение
Изменения в законодательстве о нотариате требуют внимания к процедурам удостоверения решений. Соблюдение требований российского законодательства важно для обеспечения юридической значимости документов. Помните об этих правилах при работе с юридическими документами.
Соблюдение законодательства – залог успешного бизнеса!
Решение единственного участника юрлица больше нельзя удостоверить у нотариуса удаленно
Из числа нотариальных действий, совершение которых допускается без личной явки заявителя, исключено действие по удостоверению решения единственного участника юридического лица (ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).
Необходимость таких изменений разработчики закона объясняли, тем, что при удостоверении решения единственного участника организации помимо установления личности и полномочий заявителя следует выяснять также наличие у него действительной воли на принятие соответствующего решения. Убедиться же в том, что решение принято заявителем самостоятельно, а не в результате принуждения со стороны третьих лиц (которые могут действовать в том числе с преступным умыслом), нотариус может только при личном общении с заявителем, удаленная процедура этого не позволяет.
Отметим, что правило о возможности удаленного совершения названного нотариального действия существовало крайне непродолжительное время – оно было введено Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 339-ФЗ, который вступил в силу 11 января нынешнего года.
Решение Красноярского УФАС России
Решение Красноярского УФАС России от 13.11.2023 N 024/06/106-3176/2023
Обстоятельства: Поступила жалоба, в которой Заявитель оспаривает правомерность признания заявки претендента соответствующей извещению об осуществлении закупки, поскольку решение об одобрении крупной сделки, имеющееся в составе такой заявки, не относится к данной организации, а также в составе такой заявки отсутствует декларация о соответствии участника закупки требованиям, установленным п.п. 3 – 5, 7 – 11 ч. 1 ст. 31 Закона о контрактной системе.
Решение: Признать жалобу необоснованной.
Указанные обстоятельства позволяют Комиссии сделать вывод о том, что ООО ПА в силу пункта 7 статьи 46 Закон об обществах не обязано иметь решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. Следовательно, факт наличия в составе заявки ООО ПА на участие в электронном аукционе решения N 3 от 30.10.2023 единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью ПБ в отсутствие решения ООО ПА о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки не свидетельствует о несоответствии заявки указанного участника закупки положениям извещения о проведении электронного аукциона, поскольку предоставление участником закупки указанного документа требуется только в случае, установленном законодательством Российской Федерации.
Принимая во внимания пояснения нотариуса
Мы рекомендуем придерживаться более консервативного подхода и удостоверять факт принятия решения ОСУ (единственного участника) ООО об Альтернативном порядке у российских нотариусов, чтобы минимизировать риски признания таких решений ничтожными на основании несоблюдения требований к их форме.
Важные изменения в законодательстве о нотариате
Рассматриваемым законом скорректирован также ряд других норм Основ законодательства о нотариате.
Федеральный закон от 28 апреля 2023 года № 145-ФЗ вступил в силу 28 апреля 2023 года.
Регистрация ООО с одним учредителем
Зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью может один человек – учредитель. Он наделяется всеми необходимыми полномочиями и компетенциями, обычно принадлежащих собранию учредителей. При таком формате ведения бизнеса все дополнительные формальности аннулируются.
Чтобы успешно провести регистрацию предприятия, потребуются соответствующие документы. Основным является решение о создании компании. Заполняется в свободной форме с учетом обязательной информации. Подготовленные правильно оформленные документы для регистрации ООО с одним учредителем передаются ФНС.
Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО
Форма подачи заявления является свободной, но заявитель должен указать обязательные пункты. К ним относятся:
- Данные об учредителе ООО;
- Наименование создаваемой компании;
- Адрес офиса;
- Данные о директоре.
Все перечисленные сведения прописывается участником в произвольной форме. Информация отражается в документе для регистрации ООО с одним учредителем.
Сегодня можно пройти регистрацию общества с ограниченной ответственностью онлайн. При необходимости обратитесь за помощью на специальный сервис. Требуемый пакет документов формируется автоматически.
Не отправляйте решение ФНС, пока не проверите:
- Правильность заполнения данных;
- Соответствие информации законодательству.
Это официальные бумаги, проверяются налоговой, поэтому ошибки недопустимы.
Образец решения единственного учредителя о регистрации ООО
При составлении решения по образцу можно избежать банальных ошибок. Упростить процесс внесения информации поможет пример оформления документа.
Региональная налоговая служба может предъявить дополнительные требования к оформлению, заполнению документа, не прописанные законодательством. Чтобы избежать неожиданностей, обратитесь за помощью к дополнительным онлайн-сервисам.
Протокол собрания ООО с одним учредителем
Предприятия, зарегистрированные одним учредителем, не нуждаются в проведении формальных мероприятий. Следовать регламенту созыва, проведения собраний, порядку принятия решений не нужно. Все решения собственник принимает единолично. Это прописано в статье 39 Федерального закона Об ООО.
Решение единственного учредителя о назначении директора
Если единственный основатель планирует взять на себя функции директора организации, то создавать отдельное решение не нужно. Достаточно отобразить все полномочия, обязанности руководителя в уставе компании.
При найме отдельного человека на эту должность учредитель, открывая ООО, составляет отдельное решение. Данные директора, подробный список его обязанностей и полномочий вносятся в решение о создании общества с ограниченной ответственностью.
Документ о назначении, функциях нанятого руководителя, составляется после прохождения регистрации компании налоговой. Или для внесения следующих изменений:
Любые изменения устава компании должны оперативно передаваться ФНС.
Что делать после завершения регистрации
При успешном завершении оформления ООО собственнику становится доступно:
Возможные причины отказа
Даже если все документы заполнены верно, есть вероятность получить отказ регистрации налоговой. Наиболее очевидные причины:
Но самой частой причиной отказа остаются ошибки, допущенные при заполнении бумаг.
Чем мы можем помочь
Доверьтесь профессионалам! Успешная регистрация ООО с первой попытки.
Бесплатная консультация по регистрации ООО
Поможем решить возникшие вопросы за 15 минут! Оставьте заявку.
Как правильно заполнить форму P11001 при регистрации ООО в 2024 году
Регистрация новой компании начинается с собрания, на котором учредители выражают намерение создать юридическое лицо. После принятия решения собирается пакет документов, основной формой которого является заявление на регистрацию ООО по форме 11001. Его нужно заполнить без нарушений, используя актуальную на момент подачи форму.
Сроки регистрации ООО в налоговой, Пенсионном фонде и фонде социального страхования
Срок регистрации ООО в 2023 не изменился, составляет три дня для налоговой инспекции и пенсионного фонда, пять дней в фонде соцстрахования соответственно. Во всех случаях учитываются только рабочие дни недели. Данный фактор необходимо учитывать при подаче документов в даты, близкие к официальным праздникам и перед началом длинных выходных (1-9 мая, Новый год). Стандартная процедура предполагает передачу регистрационной документации в фонды налоговой без участия представителя юрлица. Но, в ряде случаев потребуется самостоятельная подача заявлений. В обзоре разберем детально особенности принятия организаций на учет в каждом из упомянутых ведомств, приведем примеры из практики.
Как самостоятельно открыть ООО в 2024 году: поэтапный алгоритм действий
Общество с ограниченной ответственностью – одна из наиболее распространенных организационно-правовых форм ведения экономической деятельности в РФ, поэтому если бизнес-план готов, выделены средства на старт предприятия, остается только зарегистрировать ООО. Выбор формы собственности будущей компании – вопрос не менее важный, чем определение того, в какой сфере деятельности решено реализовать свои предпринимательские устремления. Одна из возможностей открыть бизнес в формате ООО – самостоятельное прохождение процедуры открытия.
Любые действия единственного участника ООО, касающиеся деятельности компании, должны быть оформлены документально, в соответствии с требованиями законодательства. Это касается и назначения директора. Смена руководителя в компании с единственным участником оформляется его решением.
Решение единственного учредителя о смене директора ООО
Как составить решение о смене директора
Если учредитель и директор – одно лицо
Порядок действий после смены директора ООО
Мы расскажем, как правильно оформить решение единственного участника ООО о смене директора, что нужно учесть и какие действия будут необходимы после оформления решения, чтобы смена директора была зарегистрирована в ЕГРЮЛ.
Решение единственного учредителя о смене директора ООО
Решение единственного учредителя о смене директора – это официальный документ, устанавливающий нового руководителя ООО. Если, согласно уставу ООО, в компании единственный участник, этого документа достаточно, чтобы официально сменить директора, оформления протокола не требуется.
При смене директора вносятся изменения в записи ЕГРЮЛ.
При увольнении директора решением единственного участника ООО, если он намерен сам руководить предприятием, оформлять трудовой договор с собой не требуется, будет достаточно решения единственного участника.
Как составить решение о смене директора
Решение оформляется в простой письменной форме, строгой формы документа нет, однако он должен содержать всю необходимую информацию.
Что потребуется
Чтобы решение было составлено правильно, потребуется соблюдать следующие правила:
Какую обязательную информацию требуется указать
В решении нужно указать следующую информацию:
Если решение оформляется одновременно и на увольнение прежнего руководителя, оно должно дополнительно содержать следующую информацию:
Пошаговый план
Порядок оформления решения:
Пример решения единственного учредителя ООО о смене директора общества:
Чтобы точно составить правильное решение, можно обратиться за помощью на специальные сервисы, которые не только помогут составить заявление, но и сами отправят его в налоговую.
Если учредитель и директор – одно лицо
В ООО с единственным участником часто он возлагает на себя полномочия единоличного управления компанией директора, но при необходимости своим решением он сможет назначить нового или наоборот уволить прежнего и стать директором. Процедура назначения ничем не отличается. Просто в решении потребуется два раза написать данные участника ООО, в качестве владельца компании и как руководителя.
Пример увольнения генерального директора по решению учредителя и о назначении нового руководителя:
Порядок действий после смены директора ООО
Чтобы смена директора была оформлена официально, нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.
Порядок дальнейших действий:
Также новый директор должен посетить банк с новой выпиской, чтобы изменить карточку образцов подписей и уведомить главных контрагентов и партнеров о смене руководства ООО.
FAQ
При внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене директора госпошлина не оплачивается.
Какие еще могут потребоваться документы при предоставлении заявления Р13014?
Кроме заявления, как правило, ничего больше не потребуется. В отдельных случаях ФНС может запросить решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Нужен ли приказ о назначении генерального директора, если есть решение единственного учредителя о назначении себя на эту должность?
Если единственный участник ООО возлагает руководство на себя, приказ о вступлении его в должность генерального директора не оформлять не обязательно. Достаточно наличия собственного решения участника.
Вывод
РЕШЕНИЕ N ___ единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "___________________________" г. ______________ "___"__________ ____ г. Единственный участник ООО "____________________" (далее – "Общество") – ___________________________________________________________________________ (для юридического лица – полное наименование и реквизиты; __________________________________________________________________________. для физического лица – Ф.И.О., паспортные данные, адрес) РЕШИЛ: 1. Провести реорганизацию Общества в форме присоединения к Обществу Общества с ограниченной ответственностью "_______________". 2. Утвердить Договор о присоединении к Обществу Общества с ограниченной ответственностью "_______________" 1 . Единственный участник Общества ________________/__________________/ (подпись) (Ф.И.О.) М.П.
Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Таким образом, единственный участник ООО вправе принять решение о реорганизации общества в форме присоединения к другому обществу и утвердить договор о присоединении.
Источник – Касенов Е.Б.
По каким вопросам решения единственного участника общества подлежат обязательному нотариальному удостоверению?
Ответ: Единственному участнику необходимо заверять любые свои решения. Либо же единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе, и в только в этом случае нотариальное заверение решений уже будет не нужно.
Обоснование: Решение единственного участника ООО нужно нотариально удостоверять в случаях, установленных законом. Например, такое удостоверение необходимо для решения об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17, ст. 39 Закона об ООО).
Как указал Верховный Суд РФ, требование о нотариальном удостоверении по пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ распространяется и на решение единственного участника (см. п. 3 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (Обзор во вложении к консультации). Это разъяснение применяется, только если оспариваются решения, принятые после 25 декабря 2019 г. (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Данная позиция сформирована до вступления в силу Федерального закона от 01.07.2021 N 267-ФЗ. В целом, в указанной ситуации единственному участнику безопаснее нотариально заверять любые решения.
Для удостоверения решения нужно обратиться к нотариусу, который удостоверит факт принятия решения единственным участником и выдаст соответствующее свидетельство (ст. 103.10-1 Основ законодательства о нотариате).
Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе.
Обращаем внимание, что решение единственного участника об альтернативном способе подтверждения требует нотариального удостоверения (см. п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ 25.12.2019).То есть, необходимо сначала заверить у нотариуса решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих решений.Если участник не установил иного (альтернативного) способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения может повлечь признание его ничтожным.
Таким образом, единственному участнику необходимо заверять любые свои решения. Либо же единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе, и в только в этом случае нотариальное заверение решений уже будет не нужно.