Вс подтвердил возможность бессрочного запрета на продажу доли в ооо без согласия всех участников

Шаблон договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

Пакет документов по сделке

Теперь рассмотрим ситуации, кто может являться стороной сделки. Если стороной сделки являются физические лица, список один. Если одна из сторон – юридическое лицо, то список другой.

Если участник сделки – физлицо

В случае, если участник сделки не говорит на русском языке, при совершении сделки необходимо присутствие переводчика.

Если участник сделки – юрлицо, резидент РФ

Этот список фактически повторяет перечень документов по объекту, в котором продается или покупается доля. Ошибки нет. Данная ситуация выглядит так: юридическое лицо приобретает или продает долю в другом юридическом лице, по каждой компании требуется определенный набор документов.

Если участник сделки – юрлицо, нерезидент РФ

Легализованные на территории РФ, переведенные на русский язык

Если доля – капитала ООО

В завершении отметим, что данный список документов может незначительно отличаться (быть больше или меньше, изменен) в зависимости от нотариуса. Уточняйте на месте.

Порядок удостоверения сделки с долей в уставном капитале ООО

Общая процедура удостоверения сделки с долей в уставном капитале ООО выглядит следующим образом:

С 2021 года нотариальное удостоверение любых сделок, включая корпоративные, доступно и в дистанционном формате. Это удобно, если стороны договора находятся в разных регионах и не могут встретиться в одной нотариальной конторе. Для дистанционного удостоверения сделки с долями ООО каждая из сторон приходит в удобную для себя нотариальную контору, а выбранные нотариусы, в свою очередь, связываются между собой по защищенным каналам связи и удостоверяют сделку онлайн, подписывая договор своими усиленными квалифицированными электронными подписями.

Правовое регулирование сделок с долями в уставном капитале ООО

Заключение и исполнение сделок с долями в уставном капитале ООО регулируется положениями гражданского законодательства и Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года.

Порядок заключения сделок с долями в уставном капитале ООО зависит от типа сделки и того, кому отчуждается доля, а также от положений устава или корпоративного договора.

Ведение бухгалтерской отчётности и ключевые риски

Можно проверить финансовую документацию за последние три года.

Проверка компании перед покупкой бизнеса

Надо запросить у продавца бухгалтерские документы, чтобы проверить правильность ведения деятельности. Для этого потребуются:

• Справка по форме КНД 11600800 о состоянии расчетов по налогам и сборам. В ней видны долги и переплата по налогам, штрафам и пеням.
• Бухгалтерская отчетность и налоговые декларации, которые компания представляла в ИФНС с обязательным подтверждением сдачи.
• Запросите информацию поквартально за текущий год и годовой отчет за предыдущий год.
• Оборотно-сальдовые ведомости, чтобы проверить правильность ведения учета, наличие или отсутствие дебиторки и кредиторки.
• Выписки из расчетных счетов для сверки с отчетностью, а также подтверждения работоспособности счета.

Самостоятельно проверить компанию сложно, так как можно не знать всех подводных камней. Специалисты компании МЦОБ занимаются сопровождением сделок купли-продажи долей в ООО более 15 лет.

Если Вам необходимо проверить компанию перед покупкой, сопроводить сделку, а также есть необходимость купить готовое ООО, пишите нам в MCOB бот ЗАКАЗАТЬ

Стоимость нотариального удостоверения сделки с долей в уставном капитале ООО

Размер госпошлины за нотариальное удостоверение сделок с долями в уставном капитале ООО устанавливается ст. 333.24 НК РФ.

За удостоверение договора дарения доли в уставном капитале ООО пошлина составит 0,5% суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей. Цену доли в ООО стороны определяют самостоятельно, но она не может быть менее номинальной.

Тариф на удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО варьируется в зависимости от цены договора купли-продажи.

Дополнительно оплачиваются услуги правового и технического характера, стоимость которых определяется Нотариальной палатой соответствующего субъекта РФ. При дистанционном формате сделки плата за услуги правового и технического характера взимается каждым участвовавшим в удостоверении сделки нотариусом.

Наличие и действительность учредительных документов

Проверка учредительных документов позволит выявить риски, связанные с допущенными при создании компании нарушениями, организационной структурой бизнеса, отсутствием у продавца прав на продаваемые доли, а также утратой либо ограничением контроля над компанией после её продажи. Обычно проверяют следующие документы:

• Устав ООО.
• Протокол о создании ООО.
• Решения учредителей по вопросам организации деятельности компании.

Перед тем как купить долю в ООО, также нужно проверить:

Действительность документов и отсутствие долгов у руководства

Проверка личных документов продавца позволит удостовериться, что покупатель имеет дело с реальным человеком. Паспорт можно проверить по списку недействительных российских паспортов.

Отсутствие долгов и обязательств у компании

Обычно проверяют, есть ли у компании долги, вовремя ли она платит по обязательствам, привлекались ли ранее руководящие лица к ответственности.

Заглянув в банк данных исполнительных производств, можно узнать, есть ли исполнительное производство в отношении физического или юридического лица, в чём его суть и сколько виновный обязан выплатить.

Проверка компании или учредителя

Вы можете проверить компанию или учредителя на сайте Федресурса. Это позволит узнать, если ли у компании имущество в лизинге, за которое надо платить, какие проблемы были выявлены в ходе прошлых проверок, и не находится ли имущество компании или учредителя в залоге.

Также следует проверить, есть ли задолженность по зарплатам — это может быть отражено в бухгалтерии.

Документы для оформления сделки с долей в уставном капитале ООО

Для оформления сделки с долей в уставном капитале ООО необходимы следующие документы:

Для юридического лица:

• Устав ООО
• Протокол о назначении руководителя
• Реестр акционеров (при наличии)
• Решение о продаже доли
• Доверенность на представление интересов

Для физического лица:

• Паспорт
• ИНН
• Свидетельство о регистрации ИП (при наличии)
• Решение о продаже доли

Обратите внимание! С 08 сентября 2022 года введены ограничения на совершение сделок с долями ООО с участием недружественных нерезидентов. Для совершения таких сделок необходимо получить разрешение Правительственной комиссии.

Дополнительную информацию о процессе получения разрешения читайте в статье адвоката Хмельницкого Виталия Николаевича.

Ссылки и контакты

• Статья адвоката
• Сайт Федресурса

Продажа доли в уставном фонде ООО: как правильно продать и что делать дальше

Итак, вы решили продать свою долю в уставном фонде ООО. Обязательно предложите ее всем участникам согласно закону. Если никто не захочет купить, то можно обратиться к самому обществу. Если и после этого доля останется невостребованной, то можно продать ее кому угодно, соблюдая условия, предложенные участникам и обществу.

Процесс продажи доли

Практически все сделки по продаже доли проходят по предварительной договоренности. Нужно закрепить все условия на бумаге, составив и подписав необходимые документы. Иногда участники могут саботировать процесс продажи, тогда придется обращаться в суд.

Заключение договора и оплата

Если договор купли-продажи заключен, покупатель должен произвести расчет в соответствии с условиями договора: наличными или по счету, сразу или рассрочкой. Оплата может быть произведена сразу же, даже если доля покупается самим ООО.

Уведомление общества и внесение изменений

Договор купли-продажи доли нужно обязательно сообщить обществу. Участники должны принять решение о внесении изменений в устав по составу участников и зарегистрировать их. Обязательно следите за регистрацией изменений, чтобы не остаться участником проблемной фирмы без вашего ведома.

Продажа доли в уставном фонде ООО может быть сложным процессом, но, следуя законодательству и контролируя каждый шаг, вы сможете успешно реализовать свои планы. Если возникают сложности, обращайтесь к юристам или специалистам по корпоративным вопросам.

Если подытожить два способа утраты статуса участника ООО, то более простой, на первый взгляд способ подачи заявления о выходе, используется в большинстве случаев, когда внутри общества происходит что-то неладное, участники не могут между собой договориться. Но выход участника может быть использован и при хороших рабочих отношениях между участниками. Например, для передачи активов, или когда есть сложности в заключении сделки по купле-продаже, но смену состава сделать необходимо.

Процедура же купли-продажи доли, на первый взгляд, более зарегулированная, но когда договорённости все достигнуты на берегу, то это просто техническая процедура. Осложнять ее могут тонкости и нюансы в каждой конкретной ситуации, которые у каждого свои.

УТВЕРЖДЕНО Постановление совета Белорусской республиканской коллегии адвокатов 12.06.2023 № 05/06

ПОЛОЖЕНИЕ О ПОЛИТИКЕ В ОТНОШЕНИИ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

Положение о политике в отношении обработки персональных данных (далее – Политика) разъясняет субъектам персональных данных как и для каких целей их персональные данные собираются, используются или иным образом обрабатываются, а также отражает имеющиеся в связи с этим у субъектов персональных данных права и механизм их реализации.

2. Политика распространяет свое действие на обработку персональных данных:

кандидатов на трудоустройство или заключение гражданско-правового договора;

бывших адвокатов, исключенных из коллегий;

претендентов на прохождение стажировки;

пользователей юридической онлайн-консультации на сайте БРКА;

контрагентов и представителей контрагентов БРКА;

лиц, обратившихся в БРКА с заявлением, жалобой, иным обращением.

2. Цели, объем и основания обработки персональных данных приведены в таблице 1.

3. Персональные данные могут быть использованы организацией в научных или иных исследовательских целях после обязательного обезличивания таких персональных данных.

4. БРКА осуществляет обработку только тех персональных данных, которые необходимы для выполнения заявленных целей и не допускает их избыточной обработки.

5. Организация не осуществляет передачу персональных данных третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.

БРКА вправе поручить обработку персональных данных от ее имени или в ее интересах уполномоченному лицу на основании заключаемого с этим лицом договора.

Форма реестра уполномоченных лиц БРКА, обрабатывающих персональные данные, утверждается приказом председателя БРКА.

6. Трансграничная передача персональных данных БРКА не осуществляется.

7. Субъект персональных данных имеет право:

7.1. на отзыв своего согласия, если для обработки персональных данных организация обращалась к субъекту персональных данных за получением согласия. В этой связи право на отзыв согласия не может быть реализовано в случае, когда обработка осуществляется на основании договора (например, при реализации образовательных программ) либо в соответствии с требованиями законодательства (например, при проведении контроля либо рассмотрении поступившего обращения);

7.2. на получение информации, касающейся обработки своих персональных данных, содержащей:

место нахождения организации;

подтверждение факта обработки персональных данных обратившегося лица организацией;

его персональные данные и источник их получения;

правовые основания и цели обработки персональных данных;

срок, на который дано его согласие (если обработка персональных данных осуществляется на основании согласия);

наименование и место нахождения уполномоченного лица (уполномоченных лиц);

иную информацию, предусмотренную законодательством;

7.3. требовать от организации внесения изменений в свои персональные данные в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими или неточными. В этих целях субъект персональных данных прилагает соответствующие документы и (или) их заверенные в установленном порядке копии, подтверждающие необходимость внесения изменений в персональные данные;

7.4. получить от организации информацию о предоставлении своих персональных данных, обрабатываемых организацией, третьим лицам. Такое право может быть реализовано один раз в календарный год, а предоставление соответствующей информации осуществляется бесплатно;

7.5. требовать от организации бесплатного прекращения обработки своих персональных данных, включая их удаление, при отсутствии оснований для обработки персональных данных, предусмотренных Законом и иными законодательными актами;

7.6 обжаловать действия (бездействие) и решения организации, нарушающие его права при обработке персональных данных, в уполномоченный орган по защите прав субъектов персональных данных в порядке, установленном законодательством об обращениях граждан и юридических лиц.

8. Для реализации своих прав, связанных с обработкой персональных данных, субъект персональных данных подает в БРКА заявление в письменной форме (а в случае реализации права на отзыв согласия – также в форме, в которой такое согласие было получено) по почтовому адресу: 220005, г.Минск, ул.В.Хоружей, 3-226.

Такое заявление должно содержать:

фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется) субъекта персональных данных, адрес его места жительства (места пребывания);

дату рождения субъекта персональных данных;

изложение сути требований субъекта персональных данных;

идентификационный номер субъекта персональных данных, при отсутствии такого номера – номер документа, удостоверяющего личность субъекта персональных данных, в случаях, если эта информация указывалась субъектом персональных данных при даче своего согласия или обработка персональных данных осуществляется без согласия субъекта персональных данных;

личную подпись (для заявления в письменной форме) субъекта персональных данных.

Организация не рассматривает заявления субъектов персональных данных, направленные иными способами (e-mail, телефон, факс и т.п).

9. Удаление персональных данных оформляется и подтверждается актом удаления в случае, если персональные данные содержатся в электронной форме, либо актом уничтожения в случае, если персональные данные содержатся в письменной форме.

Персональные данные, содержащиеся в делах постоянного, временного (свыше 10 лет) хранения и по личному составу, подлежат передаче в архив организации в составе дел.

Персональные данные, содержащиеся в делах временного (до 10 лет) хранения, в архив организации не передаются и по истечении сроков временного хранения подлежат уничтожению в составе дел. В этом случае отдельный акт уничтожения персональных данных не составляется.

Цели, объем и основания обработки персональных данных

Правила пользования сайтом Белорусской республиканской коллегии адвокатов

2. Учётная запись (личный кабинет) адвоката. Правила пользования. 2.1. Для каждого адвоката Республики Беларусь на сайте регистрируется личный кабинет (учётная запись) с указанием следующих сведений: фамилия, имя, отчество адвоката (если таковое имеется), территориальная коллегия адвокатов, членом которой он является, дата и номер выдачи лицензии об осуществлении адвокатской деятельности, форма осуществления адвокатской деятельности (индивидуально, в составе адвокатского бюро, либо в составе юридической консультации), дата начала работы в качестве адвоката и по специальности. Доступ к личному кабинету имеет адвокат, администратор сайта и служба технической поддержки сайта. Учётная запись не может быть зарегистрирована на вымышленное лицо, другого адвоката, либо на лицо, которое не является адвокатом. 2.2. Понятие «адвокат» в настоящих правилах соответствует понятию, закреплённому в Законе Республики Беларусь от 30.12.2011 «Об адвокатуре и адвокатской деятельности в Республике Беларусь». 2.3. Используя сайт в своей профессиональной деятельности, адвокат обязан соблюдать законодательство Республики Беларусь и настоящие Правила пользования сайтом. 2.4. Адвокат несёт ответственность за все материалы, размещаемые на сайте от его имени (с использованием его учётной записи). 2.5. Адвокат отвечает за свою учётную запись и все действия с ней, в том числе за любой ущерб, связанный с использованием кем-либо учётной записи без его разрешения. 2.6. В случае утраты доступа к учётной записи адвокат может получить доступ с помощью службы технической поддержки сайта. Для этого адвокат обязан сообщить сведения, необходимые для подтверждения его права владения учётной записью. 2.7. Адвокат вправе использовать все технические возможности, которые предоставлены ему как пользователю личного кабинета, для размещения на сайте информации о себе, ответов на вопросы пользователей и публикации новостей, комментариев, статей о разъяснении действующего законодательства и т.д. 2.8. Адвокат не вправе размещать на сайте запрещённую информацию (в частности, перечисленную в п.6) и совершать действия, запрещённые Правилами (в частности, перечисленные в п.7). 2.9. Адвокат не вправе размещать на сайте личные данные физических и юридических лиц без их согласия.

3. Учётная запись (личный кабинет) пользователя. Правила пользования. 3.1. Любое лицо, которое пользуется сайтом и не является адвокатом − пользователь − вправе зарегистрировать на сайте свой личный кабинет (учётную запись). 3.2. Регистрируясь на сайте, пользователь соглашается соблюдать законодательство Республики Беларусь и настоящие Правила пользования сайтом. 3.3. При регистрации учётной записи пользователь обязан заполнить окошки, отмеченные красной звёздочкой. Пользователь не обязан сообщать достоверную информацию о себе, однако, её указание предоставит возможность установить обратную связь. Указание действительного адреса электронной почты обязательно для завершения процедуры регистрации пользователя на сайте. 3.4. Пользователь несёт ответственность за все материалы, размещаемые на сайте из его личного кабинета. 3.5. Пользователь отвечает за свою учётную запись и все действия с ней, в том числе за любой ущерб, связанный с использованием кем-либо учётной записи без разрешения владельца. 3.6. В случае утраты доступа к учётной записи пользователь может получить доступ с помощью службы технической поддержки сайта. Для этого пользователь обязан сообщить сведения, необходимые для подтверждения его права владения учётной записью. 3.7. Пользователь не вправе размещать на сайте запрещённую информацию (в частности, перечисленную в п.6) и совершать действия, запрещённые Правилами (в частности, перечисленные в п.7). 3.8. Пользователь не вправе размещать на сайте личные данные иных физических и юридических лиц без их согласия. 3.9. Пользователь размещает на сайте свои личные данные по своему усмотрению (в тексте вопросов либо иным способом). В случае размещения личных данных на сайте пользователь согласен с тем, что указанные им данные являются общедоступными. 3.10. Регистрация пользователей на сайте может быть приостановлена в случае, если такая регистрация будет влиять на эффективность работы сайта.

4. Изменение и удаление учётной записи (личного кабинета). 4.1. Владелец учётной записи может изменить свою учётную запись самостоятельно, либо с помощью службы технической поддержки сайта. Адвокат не вправе изменять сведения о себе, перечисленные в пункте 1.8 Правил и размещаемые на сайте администратором сайта. 4.2. Пользователь может удалить свою учётную запись самостоятельно, либо используя помощь технической поддержки сайта. 4.3. Адвокат не вправе удалять свою учётную запись до момента утраты статуса адвоката. 4.4. Все материалы, опубликованные на сайте от имени или с участием удалённой учётной записи, могут оставаться на сайте и использоваться в соответствии с настоящими Правилами, либо могут быть удалены по усмотрению собственника сайта либо по просьбе автора.

5. Обязанности адвокатов и пользователей при пользовании сайтом. 5.1. Адвокат обязан: соблюдать Закон Республики Беларусь от 30.12.2011 «Об адвокатуре и адвокатской деятельности в Республике Беларусь», Правила профессиональной этики адвоката; поддерживать сведения о себе в актуальном состоянии. 5.3. Адвокаты и пользователи обязаны: соблюдать законодательство Республики Беларусь и настоящие Правила пользования сайтом; соблюдать деловой стиль общения; использовать сайт только в целях, для которых он создан; не выдавать себя за другое лицо, не получать несанкционированный доступ к учётной записи другого лица; не мешать или иным образом противодействовать другим адвокатам и пользователям в использовании сайта в соответствии с настоящими Правилами; не злоупотреблять услугами технической поддержки сайта.

6. Запрет на размещение информации на сайте. Запрещается размещать на сайте информацию, содержащую:

7. Запрет на совершение действий на сайте. При пользовании сайтом запрещается:

Правила работы интернет-ресурса «Бесплатная юридическая онлайн-консультация Белорусской республиканской коллегии адвокатов»

1. Цель создания.

4. Запрет на размещение информации на сайте. Запрещается размещать на сайте информацию, содержащую:

5. Запрет на совершение действий на сайте. При пользовании сайтом запрещается:

Отчуждение доли в уставном капитале ООО третьему лицу

Согласно п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право самого общества. Устав также может предусматривать особенности осуществления участниками общества преимущественного права покупки, но не может исключать применение данных правил.

Таким образом, при продаже доли в уставном капитале третьему лицу (лицу, не являющемуся участником общества) продавец должен предложить другим участникам общества купить его долю. О порядке реализации преимущественного права покупки и продажи доли третьему лицу читайте в статье наших юристов.

Доля в уставном капитале ООО может быть также отчуждена на основании безвозмездной сделки (договора дарения доли в уставном капитале). При отчуждении доли на основании договора дарения другие участники общества не пользуются преимущественными правами. Однако уставом общества могут быть запрещены или ограничены такие сделки.

Перед заключением сделки с долей в уставном капитале ООО проверяем в уставе общества:

При наличии запрета на совершение сделок с долями без внесения изменений в устав сделки с долями в уставном капитале общества не могут осуществляться. В этом случае необходимо договориться с другими участниками общества об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения.

Преимущественное право покупки доли и согласие на сделку

Преимущественное право покупки и требование о получении предварительного согласия участников на сделку являются способами ограничить право распоряжения долей в уставном капитале. Как было отмечено ранее, преимущественное право покупки действует всегда при продаже доли третьему лицу. Требование же получения согласия других участников может устанавливаться уставом общества. Такое требование делает состав общества более закрытым, а совершение сделок с долей в уставном капитале затруднительным.

Преимущественное право покупки означает, что перед заключением сделки с третьим лицом участник общества направляет иным участникам общества предложение приобрести долю по определенной им или уставом цене. Если участники общества не приобретают долю (не направляют акцепт) в течение 30 дней или другой срок, определенный уставом, то участник вправе заключить сделку с третьим лицом. Таким образом, продавец в любом случае заключит сделку купли-продажи доли в уставном капитале: с другим участником общества (при акцепте оферты) или с третьим лицом.

Требование о получении согласия других участников означает, что участник вправе заключить сделку с третьим лицом, если он получил письменные согласия других участников или не получил письменные отказы дать согласие в течение установленного уставом срока. Таким образом, другие участники могут воспрепятствовать совершению сделки путем направления отказа, при этом не приобретая долю соответствующего участника.

Часто при создании компании учредители не уделяют много времени подготовке и согласованию условий устава, используя шаблоны из интернета, а в дальнейшем, когда компания вырастает в цене и один из учредителей решает продать свой актив, возникают сложности из-за условий утвержденного устава. Вместе с тем, учредители должны знать, что не все условия устава являются законными, некоторые из них могут быть признаны недействительными как противоречащие законы. Поэтому при заключении сделок с долями в уставном капитале ООО рекомендуем обращаться к опытному корпоративному юристу, который проверит документы и даст правовую оценку.

Форма сделок с долями в уставном капитале ООО

В соответствии с пунктом 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Что проверяет нотариус при удостоверении сделки с долей в уставном капитале ООО?

Нотариальное удостоверение сделки предполагает проверку нотариусом законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, соответствия содержания сделки действительным намерениям сторон.

При удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО нотариус:

Отчуждение доли в уставном капитале ООО другому участнику общества

Согласно ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, если уставом не установлены какие-либо ограничения на отчуждение доли в уставном капитале ООО другому участнику общества, то участник может свободно продать долю другому участнику. Преимущественным правом покупки другие участники в этом случае не пользуются.