Как создать компанию: протокол и юридический адрес
Протокол о создании компании
Протокол заседания, на котором принимают решение об учреждении общества, очень важен для юридического оформления вашего бизнеса. Вот что он должен включать:
Преамбула протокола
- Название документа, номер
- Название компании, дата, место и время проведения собрания
- Ф.и.о. председателя и секретаря заседания
Список участников
Информация об учредителях компании должна быть указана в виде списка или таблицы. Укажите Ф.И.О. учредителей, паспортные данные и ИНН.
Повестка дня
Запишите все вопросы, которые учредители общества должны рассмотреть на первом заседании.
Результаты голосования
Опишите результаты голосования по каждому вопросу из повестки дня, включая голосовавших и принятое решение.
Заключительная часть протокола
Документ должны подписать председатель и секретарь заседания, а также рекомендуется предложить бумагу на подпись всем участникам собрания.
Когда адрес считается массовым
Существует мнение о том, что адрес считается массовым, если на нем зарегистрировано большое количество юридических лиц. Однако нет точных цифр, установленных законом. Судебная практика также не определяет явных критериев массового адреса.
Считается, что адрес массовой регистрации – это такой адрес, на котором числятся более 5 организаций. Хоть это само по себе не является причиной отказа в регистрации компании, но увеличивает риски.
Обратитесь к специалистам по оформлению бизнеса, чтобы убедиться, что ваша компания правильно зарегистрирована и соответствует законодательству.
Проверка контрагентов поможет бухгалтеру работать эффективнее
Сократите время на поиск информации
Все необходимое о контрагентах по нажатию одной кнопки, без ручного поиска и длительного анализа. Фокусируйтесь на более важных задачах.
Получайте только достоверные данные
Моё дело даёт доступ к официальным источникам. Получите точную информацию о юридическом статусе, финансовой ситуации и других важных параметрах контрагента.
Исключите возможность сотрудничества с ненадёжными или неплатежеспособными компаниями, чтобы избежать финансовых рисков и неприятных ситуаций.
Выявляйте компании, нарушающие законы или имеющие проблемы с налоговыми органами.
Проверьте любую компанию прямо сейчас
Посмотрите полные отчеты на примере крупных компаний
Полная версия и еще 3 бесплатные проверки доступны после регистрации
Подоплека ответственности
В слове судьба чувствуется что-то недоброе, какой-то подвох с плохим финалом. А если к судьбе еще и слово правовая добавить, то совсем грустно становится: правовая судьба – это уже нечто страшное, неотвратимое. Явно из этого ничего хорошего не выйдет. Ведь два плохих слова вместе – это не минус на минус, чтобы был плюс, а удвоение минуса. Таким словосочетанием удобно нагнетать страхи – юристы иногда используют этот прием.
Однако правовая судьба – вовсе не бесспорно бедоносное явление. Давайте посмотрим на него через призму корпоративного права.
Мы учреждаем общество, развиваем и увеличиваем его, но потом вдруг кризис и банкротство или ликвидация. А может, мы решились на продажу бизнеса или слияние с сильным игроком. Либо, наоборот, дело процветает, мы открываем дочерние фирмы и поглощаем конкурентов. Все это частные случаи судьбы – да-да, именно правовой судьбы общества.
С точки зрения права судьба – это объект. Тогда кто субъект, это самое действующее лицо, которое определяет правовую судьбу бизнеса? Само общество, генеральный директор или совет директоров? Не только они. В русском языке намек на поверхности: слова участник и участь однокоренные. Значит, участник общества (субъект) тоже определяет участь (правовую судьбу) общества (объекта).
Закон рассматривает юрлицо как ребенка, директора как главного воспитателя, совет директоров как группу строгих нянечек, а участников как коллективных родителей. Если кто-то из них недосмотрел за ребенком, то его призовут к ответу.
Кто и как ответит, если общее собрание ООО не состоялось
Если не провести общее собрание вовремя и по всем правилам, то компанию и ее директора могут оштрафовать на кругленькую сумму. А участников, которые постоянно прогуливают собрания, и вовсе исключают из обществ
Для правильного заверения протокола общего собрания участников ООО необходимо соблюдать определенные требования и процедуры.
Шаг 1: Подготовка документов
Перед составлением протокола общего собрания необходимо убедиться, что все участники собрания имеют право голоса и что собрание состоится в соответствии с уставом компании и законодательством Российской Федерации.
Шаг 2: Проведение собрания
Собрание должно быть проведено с соблюдением всех формальностей и правил, предусмотренных законодательством. Важно вести протокол собрания, в котором будут фиксироваться все решения и принятые решения.
Шаг 3: Заверение протокола
После окончания собрания протокол должен быть заверен подписями участников. Кроме того, протокол должен быть заверен печатью компании, если это предусмотрено уставом.
Шаг 4: Подача документов
После заверения протокола он должен быть подан в налоговую инспекцию для последующего учета и хранения.
Вывод
Соблюдение всех правил и процедур при заверении протокола общего собрания участников ООО является важным шагом для законного функционирования компании и предотвращения возможных споров и проблем в будущем. Правильно оформленный и заверенный протокол обеспечит прозрачность и легальность сделанных решений.
Процесс заверения протокола общего собрания участников ООО в России
Согласно статье 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, протокол общего собрания участников ООО должен быть нотариально заверен, если в уставе или решении не предусмотрен иной способ заверения. В качестве примера альтернативного способа может быть указано подписание протокола всеми участниками или некоторыми из них, а также запись собрания с использованием технических средств.
Раньше многие компании экономили на нотариальных услугах, используя альтернативный способ заверения на собрании, который начинал действовать сразу. Однако, начиная с 2020 года, порядок заверения решений участников ООО изменился в соответствии с Обзором судебной практики Президиума Верховного Суда от 25.12.2019 года.
Важные изменения
При принятии решения об увеличении уставного капитала необходимо нотариальное заверение, даже если применяется альтернативный способ заверения (п. 3 статьи 17 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью).
Нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО включает в себя присутствие нотариуса на собрании, проверку личности участников, подтверждение наличия кворума и подтверждение голосов за и против каждого обсуждаемого вопроса.
Стоимость нотариального заверения
Для избежания дорогих расходов на нотариальные услуги, в уставе ООО можно указать альтернативный способ заверения протокола. Например, возможно предусмотреть, что принятие решения и участники будут подтверждаться подписями всех присутствующих участников без нотариального удостоверения.
Подготовка документов и сам процесс заверения предоставляются бесплатно, однако услуга нотариуса может быть довольно дорогой. Например, нотариус в Москве может взимать около 3 000 рублей за час присутствия на собрании, плюс 5 000 рублей за подготовку и выдачу нотариального свидетельства.
Заключение
Необходимо тщательно изучить требования и порядок нотариального заверения протокола общего собрания участников ООО в России, чтобы избежать возможных недоразумений и дополнительных расходов. Предварительная подготовка и внесение соответствующих поправок в устав компании поможет сэкономить время и деньги в будущем.
Предоставленная информация не является юридической консультацией. Перед принятием каких-либо решений, рекомендуем обратиться к квалифицированным юристам или нотариусам.
Важно: если при регистрации ООО вы выбрали один из типовых уставов, разработанных Минэкономразвития, то обращайте внимание на пункт об обязательном нотариальном удостоверении решений общих собраний. Такое условие есть в первых 18 вариантах уставов. Изменять положения типового устава нельзя, поэтому либо выбирайте из других вариантов (с 19 по 36), либо подготовьте индивидуальный устав, например, в нашем сервисе.
Бесплатная консультация по регистрации бизнеса
Если у вас остались вопросы по регистрации, заполните форму. Вам перезвонят специалисты и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен – анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Исключение из общества
Участник, который грубо нарушает обязанности или своими действиями затрудняет деятельность общества, может быть исключен из него в судебном порядке. На это указывают ст. 10 Закона об ООО и ст. 67 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ)5.
Законом об ООО предусмотрен большой перечень вопросов, рассматриваемых единогласно6. Зачастую при решении этих вопросов определяется судьба компании. Так, речь может идти о ее реорганизации или ликвидации7.
Верховный Суд РФ разъяснил, что неявка участника на собрание делает невозможным принятие значимых для общества решений, будь то внесение изменений в устав или избрание генерального директора8. Также Суд указал, что интерес общества – более объемное понятие по сравнению с интересами участников и в ряде случаев является приоритетным9.
Кроме того, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ обязывает участвовать в принятии корпоративных решений. Уклонение участника от явки на собрание приводит к невозможности принять важное решение, вследствие чего ущемляются права остальных.
Сегодня судебная практика сложилась в пользу исключения участника, вольно относящегося к исполнению своих обязанностей10.
Как убедиться в достоверности юридического адреса
Итак, юридический адрес, заявленный при регистрации или при переезде компании, должен быть достоверным и гарантировать присутствие по нему руководителя. Если здесь действительно создано рабочее место для директора и организована связь с ООО, проблем быть не должно.
Проверить адрес и узнать, сколько юрлиц здесь уже числится, можно на сайте ФНС. Для этого надо выбрать вкладку «Адреса ЮЛ» и ввести ваши данные.
Вот как выглядит пример поиска по адресу: Воронеж, пл. Ленина, дом 8.
Несмотря на то, что по этому адресу зарегистрировано 16 организаций, он не является массовым. Это большое многоэтажное здание, где есть условия для размещения множества юрлиц.
Обратите внимание: если вы проверяете адрес в бизнес-центре, то введите в строку все данные, в том числе номер офиса или помещения, а не только улицу и номер дома. Деловые центры по своей сути являются объектами для регистрации множества юридических лиц, но если у каждой организации есть свой офис, адрес не признаётся массовым.
Какие риски несет массовый юрадрес
Как мы уже разобрались, основной риск, связанный с массовым адресом, это отказ в регистрации ООО или в смене юридического адреса. Но здесь есть и другие существенные риски.
Субсидиарная ответственность
Считается, что субсидиарную ответственность за неподачу или несвоевременную подачу заявления о банкротстве компании во всех случаях несет генеральный директор. Это недопустимое упрощение.
Те, кто думает, что вся тяжесть ответственности ложится на директора, ошибаются. Участника могут привлечь к субсидиарной ответственности при совокупности условий, одно из которых – несозыв собрания для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве.
Верховный Суд РФ разъяснил, что участники несут субсидиарную ответственность солидарно, если: 1) являются контролирующими должника лицами по признаку аффилированности между собой; 2) обладают в совокупности количеством голосов, необходимым для созыва собрания; 3) не совершили действия для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве11. Ответственность последует, если хотя бы один из них не мог не знать о возникновении у руководства и ликвидационной комиссии обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве, а также о неисполнении этой обязанности.
В данном случае судебная практика находится в стадии формирования, хотя этот вопрос и нашел отражение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53.
Административный штраф
Часто проведение общего собрания участников общества расценивают как право, а не обязанность. Конечно, это не так1. Подобная вольность в вопросах организации общих собраний может вылиться в административный штраф.
В 2009 г. КоАП РФ был дополнен ст. 15.23.12. Согласно ее п. 11 незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания, а также нарушение требований к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО влечет штраф: для граждан – от 2000 до 4000 руб., для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб., для юрлиц – от 500 000 до 700 000 руб. В основном по этой статье наказывают директоров и компании, а инициаторами выступают участники.
Например, участник не получил уведомление о проведении общего собрания и подал в территориальный орган Центробанка жалобу3. В рамках проверки было установлено, что директор не провел очередное общее собрание участников общества в нарушение требований ст. 34 Закона об ООО. Суд привлек его к ответственности по п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ4.
Моё дело. Бюро/API
Настройте интеграцию с любой системой, в которой работаете, и получайте данные о компаниях и предпринимателях в автоматическом режиме. От автоматического заполнения реквизитов до всестороннего анализа контрагентов.
Как обжаловать верно составленный протокол
Участник ООО, который отсутствовал на заседании или голосовал «против» по одному из вопросов, может оспорить решение, принятое на общем собрании. Для этого участнику нужно обратиться в суд и потребовать проверить протокол заседания на соответствие закону. Если участник считает, что во время проведения голосования его права были нарушены, ему следует предоставить суду доказательства.
Получите досьена свою компанию
Проверка поможет выявить недостоверные данные в ЕГРЮЛ до вмешательства налоговой службы и предотвратить негативные последствия
Детальная информация о контрагенте на одном экране
Полная информация о компании
Отобразим все необходимые сведения о контрагенте: от регистрационных данных и арбитражных дел, до сведений о наличии обременений на объектах имущества
Проверка до 100 организаций одновременно
Вы получите краткий анализ и удобную подсветку рисков, чтобы обратить внимание только на потенциально опасных контрагентов
Предоставим анализ финансовой и налоговой деятельности контрагента
Вся схема как на ладони
Раскроем группу аффилированных лиц и карту связей контрагента
Оповестим о юридических действиях и событиях вашего контрагента Вы получите оповещения по таким важным событиям как: исполнительные производства, банкротство, арбитраж, внесение о особые реестры ФНС
Риски работы с контрагентом
Досье на контрагента и протокол должной осмотрительности
Не рискуйте своими деньгами и репутацией. Моё дело выявит такие компании и предоставим информацию о количестве компаний, зарегистрированных по одному адресу и одним генеральным директором.
По поведению компании на рынке можно судить о её надёжности. Мы предоставим информацию о судебных разбирательствах, в которых участвовала компания, её роли (истец, ответчик, третье лицо), текущем состоянии дела и решении суда.
Проверьте партнёра на мошенничество через госконтракты. Если компания заключала и успешно исполняла госконтракты, это свидетельствует о её надёжности. Мы предоставим вам информацию о заказчике, стоимости сделки, дате подписания договора, обязательствах исполнителя и статусе контракта.
«Чёрный список» на сайте ФНС
Проверьте, можно ли доверять партнёру. Узнайте о дисквалификациях и ограничениях для лиц в руководстве компании. Подтвердите действительность паспортов и отсутствие недостоверных данных в ЕГРЮЛ. Получите информацию об учредителях и генеральном директоре, включая запреты на руководящие должности и предпринимательскую деятельность.
Вступление в банкротство не всегда означает ликвидацию компании, но может свидетельствовать о финансовых трудностях. Мы предоставим информацию о статусе компании (ликвидация, процесс банкротства), наличии заблокированных счётов и финансовом состоянии.
Моё дело поможет вам выявить взаимосвязанные компании и провести анализ их «досье». Это позволит вам более детально разобраться в структуре владения, оценить масштабы бизнеса и даже выявить реальных собственников компаний.
Выберите свой тариф
Регистрационные данные ЕГРЮЛ / ЕГРИП, реквизиты, наименование, адрес, дата регистрации, постановки на учёт и ликвидации, руководство
Коды регистрации в ИФНС и внебюджетных фондах, виды деятельности
Учредители, уставной капитал, доли
Плановые и внеплановые проверки
Ознакомьтесь со сводными данными о предстоящих контрольных мероприятиях: дате и времени проведения проверки, месте нахождения проверяемого объекта и ведомстве, которое будет проводить проверку (трудовая инспекция, служба пожарного надзора, СЭС, Роспотребнадзор и др.).
Оцените риски работы с партнёрами по 35 риск-факторам и получите рекомендации по дальнейшему взаимодействию. Протокол проверки содержит информацию о рейтинге контрагента и результаты его оценки по базе арбитражных судов, данным Росстата и особым реестрам ФНС России и ФАС:массовые и фиктивные адреса;организации, исключаемые из ЕГРЮЛ;организации с дисквалифицированными, номинальными и массовыми руководителями (учредителями);организации, не сдающие отчётность;организации — должники ФНС;недобросовестные поставщики и т.д.
Протокол рейтинга контрагента по 40 риск-факторам
Посмотрите официальный риск-профиль контрагента по данным ФНС:налоговый режим;задолженность на конец отчетного года;все налоговые и страховые платежи с разбивкой по видам;налоговая нагрузка и рентабельность в сравнении со среднеотраслевым уровнем;расчётная средняя зарплата в организации;земельный, имущественный и транспортный фонд организации;показатели отображают динамику и снабжены подсказками.
Меры поддержки включают как денежные выплаты (пособия на работников, субсидии, госгарантии и т.д.), так и консультационную и прочую помощь, со стороны как федеральных властей, так и региональных и местных.
Информация о государственных контрактах
Информация о контрактах, размещенных в рамках исполнения госзаказа, а также о контрактах организации или ИП с окологосударственными заказчиками (акционерными обществами с государственным участием, государственными предприятиями и т.д.).
Залоги движимого имущества
Возможность постановки на контроль
На контроль возможно поставить до 1 000 проверяемых компаний, с возможностью отслеживания изменений по ним в источниках: ЕГРЮЛ/ЕГРИП, Реестрах ФНС, Банкротства, Взыскания, Арбитраж
Заблокированные счета, недействительные паспорта и банкротство ФЛ
Проверьте онлайн наличие у контрагента заблокированных налоговыми органами счетов, сделайте проверку паспортов представителей контрагентов и работников на предмет их утраты, хищения, а также проверьте ФЛ на банкротство
Связанные организации и суммарные показатели группы
Посмотрите комплексное досье на ближайшее окружение контрагентов – «родительскую группу» (учредителей и учредителей их учредителей, сестринские компании), «дочернюю группу» (учрежденные организации и их дочки), а также компании, основанные или управляемые директором.Оцените:насколько масштабна и устойчива группа контрагента, которая может оказать ему поддержку (или, наоборот, изъять у него ресурсы для покрытия своих проблем), где в ней сосредоточены активы, ликвидность;каков уровень капитала, закредитованности всей группы;сколько компаний исключено из ЕГРЮЛ и ЕГРИП по компрометирующим признакам, признано банкротом.
Информация о банкротстве и истории взысканий
На отдельной вкладке приводятся сообщения о банкротстве:судебные акты;собрания кредиторов;проведение торгов и т.д.Также представлены данные ФССП России об исполнительных производствах в отношении компаний и ИП. Вы можете узнать не только о закрытых производствах, в которых долги уже погашены, но и ознакомиться с историей принудительных взысканий.
Выписки из ЕГРЮЛ (в т.ч. с электронной подписью ФНС)
Выбрать Выбрать
Бесплатные проверки сразу после регистрации
Спасибо за обращение!
Мы получили вашу заявку.В ближайшее время наш менеджер свяжется с вами. Удачного дня!
Требования к протоколам общих собраний
Правила проведения общих собраний участников ООО установлены статьями 34 и 35 закона № 14-ФЗ. Но если говорить про содержание самого протокола, то надо руководствоваться статьёй 181.2 ГК РФ.
В протоколе необходимо указать:
Если протокол не заверяется у нотариуса, а достоверность голосования подтверждается аудио- или видеозаписью, то необходимо обеспечить сохранность и возможность воспроизведения зафиксированных сведений.
Теперь о том, чем отличается протокол о создании общества с ограниченной ответственностью от протокола участников ООО, который оформляется уже в процессе деятельности компании.
Закон не предусматривает специальной формы или условий для такого протокола. Соответственно, применяются общие правила статьи 181.2 ГК РФ.
При этом на первом собрании учредителей (участниками они станут уже после государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью) должны быть обязательно рассмотрены следующие вопросы:
Подробнее ознакомиться с тем, как оформляется протокол общего собрания о создании ООО, можно здесь.